【正文】 ?固定資本投資?對外投資?股利?股票價格收益乘 減　 兼并和收購中的定價并購價值納稅籌劃與財務(wù)運作定價因素 分 納稅籌劃與財務(wù)運作 第一步：確定各年的現(xiàn)金凈流量Ft=St1（ 1＋ g1） Pt （ 1－ Tt）－（ St－ S1－ 1） （ ft－ Wt ）　　式中： St為第 t年銷售額； P為第 t年的銷售利潤率； Tt為第 t年的所得稅率； ft為第 t年的銷售額每增長 1元所需追加固定資本投資（全部固定資本投資扣除拆舊）； Wt 為第 t年的銷售額每增長 1元所需追加流動資本投資。　?。?1）企業(yè)甲的風(fēng)險系數(shù) β 為 ，則其用資本資產(chǎn)定價模型估計的權(quán)益資本成本（ Ke）為： RF＋ β　　企業(yè)甲的全部資本中，股東權(quán)益資本占 57％，債務(wù)資本占 43％，則企業(yè)甲的加權(quán)平均資本成本（ K甲 )為： ％ 57％ +％ 43％＝ 10％?！　∑髽I(yè)乙稅前債務(wù)利率為 10％，所得稅率 40% ，所以企業(yè)乙的稅后債務(wù)資本成本（ Kb）為： 10％ （ 1－ ） =6％。　　　以企業(yè)甲的加權(quán)平均資本成本 10％為貼現(xiàn)率，計算收購企業(yè)乙的現(xiàn)金價格：　　 P乙＝ （ P／ S， 10％， 1）＋ 法津事務(wù)調(diào)查涉及到被并購對象一切可能涉及到法律糾紛的方面，如并購對象的組織結(jié)構(gòu)、正在進行的訴訟事項、潛在的法律隱患等，該項工作一般由律師事務(wù)所來進行，財務(wù)審慎調(diào)查往往不會涉及到收購價的確定，但是，只要是并購方委托的事項，如了解被并購方的內(nèi)部控制、或有負債、或有損失、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)前景等，都可以成為財務(wù)審慎調(diào)查的范圍。萬科公司原第一大股東深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展（集團）公司，簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的萬科國有法人股 51， 155， 599股全部轉(zhuǎn)讓給華潤，轉(zhuǎn)讓股份占萬科總股本的 8． 11％。收購意義：兩個優(yōu)勢企業(yè)的合作在人才、信息、技術(shù)、資源、集團采購、管理和降低成本上發(fā)揮出１＋１大于２的增值效益。萬科面臨的問題：股權(quán)分散、融資能力受限制、土地來源缺乏，營銷和物業(yè)管理被模仿等等。 房價的瘋狂已到了這樣的程度：房價的上漲已經(jīng)不需要理由，好消息壞消息都是房價上漲的理由。而這并非商品房旺銷的標志，實際上是房地產(chǎn)商為了彌補過高的空置率所造成的虧空，緩解銀行還貸壓力的無奈之舉。納稅籌劃與財務(wù)運作房地產(chǎn)業(yè)贏利模式房地產(chǎn)贏利模式：圈錢運動＋圈地運動＋概念炒作＋售樓小姐＋物業(yè)獲利納稅籌劃與財務(wù)運作贏利模式分析 盈利模式： 企業(yè)在市場環(huán)境中逐步形成的特有的賴以盈利的商務(wù)結(jié)構(gòu)及其對應(yīng)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。納稅籌劃與財務(wù)運作要素 關(guān)鍵問題客戶選擇 為那些客戶創(chuàng)造價值？可以從哪些客戶獲利？放棄那些客戶？價值獲取 如何為客戶創(chuàng)造價值？如何盈利？差別化 /戰(zhàn)略控制客戶為何選擇本企業(yè)產(chǎn)品？企業(yè)與競爭對手的差異？用哪些手段控制競爭對手？業(yè)務(wù)范圍 向客戶提供那些產(chǎn)品？從事那些輔助業(yè)務(wù)？那些業(yè)務(wù)外包或外購？采購政策 如何采購？與供應(yīng)商的關(guān)系？納稅籌劃與財務(wù)運作制造或設(shè)備 產(chǎn)品自制或外包的結(jié)構(gòu)？制造成本優(yōu)勢？采用何種設(shè)備（普通或先進）？資本密集度 選擇資本密集、固定成本高的經(jīng)營系統(tǒng)，還是選擇資本密集度較低、更靈活的經(jīng)營系統(tǒng)？產(chǎn)品及研發(fā) 自行開發(fā)，還是外部采購？注重加工流程，還是注重產(chǎn)品？是否注意精明的選擇項目？開發(fā)速度如何？銷售機制 銷售渠道如何選擇？如何擴大銷售渠道？如何管理銷售渠道？組織結(jié)構(gòu) 集中管理與分散管理的選擇？內(nèi)部管理組織形式的選擇？管理人員如何選聘？激勵制度如何？納稅籌劃與財務(wù)運作贏利模式形式類　型 實　例技術(shù)創(chuàng)新 不斷推出新技術(shù)，領(lǐng)導(dǎo)時代潮流，如英特爾、微軟速度型 縮短生產(chǎn)經(jīng)營周期，加快市場反應(yīng)速度，如戴爾解決問題方案型 為。 業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu) 是滿足商務(wù)結(jié)構(gòu)需求的企業(yè)內(nèi)部從事研發(fā)、采購、生產(chǎn)、儲運 、營銷等等方面。中國房地產(chǎn)已經(jīng)鉆進了 “越虧越漲，越漲越虧 ”的惡性循環(huán)怪圈，不能解脫。 2023年第 3季度，作為中國商品房風(fēng)向標的北京商品房，價格又上漲了 13% ，許多地方的房價居然上揚了 20% ，創(chuàng)歷年之最。 華潤北京置地有限公司合計持有萬科 10． 82％的股份成為其第一大股東。 即對收購對象的市場現(xiàn)狀、市場前景的調(diào)查。在并購正式實施之前，從三個方面進行審慎性調(diào)查：納稅籌劃與財務(wù)運作并購風(fēng)險 　　企業(yè)甲稅前債務(wù)利率為 9％，所得稅率為 40％，所以企業(yè)甲的稅后債務(wù)資本成本 Kb為： K343（億元）　　 F4= （ 1＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）＝（億元）　　 F5＝ （ l＋ ） （ 1－ ）－ （ ＋ ）=（億元）　　預(yù)測期后每年稅后利潤 = （ 1＋ ） （ ） =（億元）　　預(yù)測期后每年現(xiàn)金凈流量 =－ =3（億元）納稅籌劃與財務(wù)運作 第二步：估計收購企業(yè)乙可接受的報酬率，即資本成本。預(yù)測期后的每年稅后利潤與第五年相等，且每年需追加的固定資本投資與流動資本投資之和與每年折舊之差均為 ，即企業(yè)乙在預(yù)測期后的現(xiàn)金凈流量為一個常量， g=0。從當(dāng)前的現(xiàn)實看，明年還很難有企業(yè)做得到，但明里暗里朝這個目標努力的企業(yè)有幾家。房地產(chǎn)的大并購時代來了。未來 12年內(nèi)，并購方式將成為外資地產(chǎn)巨頭介入內(nèi)地樓市的重要渠道。外資的介入將起到加速整合的作用。不少中小開發(fā)商無法貸到款，資金壓力很大，只能通過手中的項目向外尋求合作、收購，否則難以維持，結(jié)果便是破產(chǎn)，這為大企業(yè)的納稅籌劃與財務(wù)運作收購、并購提供了絕好的機會。據(jù)統(tǒng)計，北京市有 4000多家房地產(chǎn)企業(yè)，大約 3000個居民就擁有一家房地產(chǎn)公司，在規(guī)劃市區(qū)大約每 280畝地就有一家房地產(chǎn)公司；我國大陸房地產(chǎn)企業(yè)三萬多家，平均凈資產(chǎn)不足一千萬元；開發(fā)企業(yè)中具有一級資質(zhì)的只占 % ，二級資質(zhì)的占 % 。明確提出： 支持具有資信和品牌優(yōu)勢的房地產(chǎn)企業(yè)通過兼并、收購和重組，形成一批實力雄厚、競爭力強的大型企業(yè)和企業(yè)集團 。 其他策略 區(qū)域擴張、技術(shù)領(lǐng)先、投機獲利、高速發(fā)展、低成本擴張等等。納稅籌劃與財務(wù)運作并購策略策略 主要內(nèi)容規(guī)模經(jīng)濟 通過橫向并購形成規(guī)模，從而在行業(yè)中形成壟斷地位。規(guī)模越來越重要，產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者開始進行產(chǎn)業(yè)整合。簽訂中外合資公司合同；?并購動機：業(yè)務(wù)快速擴張，融資受到制約。5.　 ，成為實質(zhì)性的持股股東，從而開創(chuàng)民企資本從單一股權(quán)向多元化股權(quán)轉(zhuǎn)變的新時代，實現(xiàn)機制上的創(chuàng)新 .　 　　 借殼策略：　 1. 因為中國證券市場早年的上市公司絕大部分是國企改制和控股的，無法流通的國有股和法人股占６０％以上，這也為2023年和今年的國有股減持之爭和股市的動蕩埋下了巨大的隱患。 企業(yè)借殼上市納稅籌劃與財務(wù)運作一種是場內(nèi)交易 ，即在二級市場公開收購。融資決策納稅籌劃與財務(wù)運作上市融資上市條件 具體內(nèi)容產(chǎn)業(yè)發(fā)展 所屬資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)行要求 經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準向社會公開發(fā)行股本總額 股本總額不少于人民幣５０００萬元盈利情況 開業(yè)時間在三年以上，最近３年連續(xù)盈利股東數(shù)量 擁有股票面值人民幣１００元以上的股東不少于１０００人，向社會公眾發(fā)行的股份占２５％以上，股本總額４億元以上的，占１５％以上違法情況 在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)報告無虛假記載 企業(yè)上市融資條件納稅籌劃與財務(wù)運作重組模式 說明原整體續(xù)存 將改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入上市公司，再增資擴股并列分解 將原有企業(yè)進行橫向的一分為二分解上市（剝離上市）串聯(lián)分解 將原有企業(yè)進行縱向向的一分為二分解上市（分解為母子公司）合并整體 先合并（內(nèi)部和外部）后上市買殼上市 通過購買上市公司的股權(quán)并實現(xiàn)控股后，達到間接上市的目的 企業(yè)上市前重組方式納稅籌劃與財務(wù)運作財務(wù)問題 說明資產(chǎn)評估 評估程序，資產(chǎn)重組，調(diào)帳審計 審計程序，調(diào)整帳項盈利預(yù)測 根據(jù)企業(yè)正常發(fā)展速度和盈利水平預(yù)測；采用趨勢分析法、因素分析法和投資回報法預(yù)測招股說明書 說明募集資金用途、股利分配政策、股本情況、經(jīng)營業(yè)績、各種債務(wù)、主要固定資產(chǎn)等境外上市 進行境內(nèi)外會計核算差異的調(diào)整 企業(yè)上市財務(wù)問題納稅籌劃與財務(wù)運作 所謂殼， 即上市交易的資格，也是在公開的證券市場具有可持續(xù)融資的功能。2023現(xiàn)金流出 140535投資活動現(xiàn)金流量 籌資活動現(xiàn)金流量凈額 33730目 金額 項目 金額經(jīng)營活動現(xiàn)金流量 投資活動現(xiàn)金流量凈額 83905納稅籌劃與財務(wù)運作第一年初 第一年末 第二年末 第三年末 第四年末 第五年末現(xiàn)金流量 17000 5000 4760 4520 4280 11040投資回收期 3+2720/4280=平均報酬率 （ 5000+4760+4520+4280+11040） /5 17000 100%=%凈現(xiàn)值 資金成本 6%的凈現(xiàn)值：總現(xiàn)值 24385－ 17000=7385。v 專家論證獨立董事、外聘專家顧問v 財務(wù)決策監(jiān)督監(jiān)事會、內(nèi)部審計行使監(jiān)督權(quán)納稅籌劃與財務(wù)運作方案預(yù)報及初審方案論證 方案評估方案審批方案實施方案實施監(jiān)控納稅籌劃與財務(wù)運作項目評價項目 具體內(nèi)容決策程序 專家論證、董事會決定、經(jīng)理層實施。財務(wù)監(jiān)控型：具有財務(wù)、審計背景，邏輯思維，控制、不僅如此，ＣＦＯ還應(yīng)能參與決策活動，對企業(yè)的經(jīng)營活動，特別是投資方向應(yīng)有很大的發(fā)言權(quán)?！　　?會計制度相對健全的西方國家及香港特區(qū)的企業(yè)并無 “總會計師 ”制度。 隨著企業(yè)的建立、經(jīng)濟核算工作的開展，就必然會有會計，會計的總管即總會計師。房地產(chǎn)企業(yè)財務(wù)運作能力提升納稅籌劃與財務(wù)運作 房地產(chǎn)企業(yè)納稅籌劃思路和方法v房地產(chǎn)行業(yè)面臨的問題和對策v定期自查納稅籌劃與財務(wù)運作 目 錄v高 一般 選聘稅務(wù)經(jīng)驗豐富的人員與稅務(wù)溝通 沒有 借助稅務(wù)代理協(xié)調(diào)稅收爭議 稅務(wù)代理選擇應(yīng)注意的問題納稅籌劃與財務(wù)運作 如實回答稅務(wù)代理人的問詢，并配合其開展工作167。 代理范圍、程度和收費標準167。 稅務(wù)代理機構(gòu)的資質(zhì)167。納稅籌劃與財務(wù)運作 法律責(zé)任 第一種方式： 每月應(yīng)納稅額＝（ 20230－ 1000）＊ 25％－ 1375＝ 3375元 第二種方式： 每月應(yīng)納稅額＝（ 15000－ 1000）＊ 20％－ 375＝ 2425元納稅籌劃與財務(wù)運作 案例： 中信達公司在設(shè)計薪酬方案時，確定總經(jīng)理稅前年薪為１００萬元，具體支付形式有三種方案： 方案 一 方案二 方案三工資獎金 ５０ ６０ ８０津貼補貼 １ １ １其他待遇 ２ ３ ４ 分配紅利 ４７ ３４ １５工資獎金：累進稅率，允許扣除一定費用，但企業(yè)所得稅法規(guī)定了標準。納稅籌劃與財務(wù)運作平均支付避稅案例分析 例如：某企業(yè)應(yīng)支付總經(jīng)理 30萬元人民幣的年薪企，企業(yè)確定了兩種薪金支付辦法，第一種方法是月薪 ，其余 12,萬元。業(yè)務(wù)宣傳費分別為 萬元、 萬元 該企業(yè)與商業(yè)公司發(fā)生的業(yè)務(wù)招待費分別為 商業(yè)公司再以 該企業(yè)將產(chǎn)品以 應(yīng)納所得稅 該企業(yè)總計應(yīng)納稅所得額為 萬元 萬元 萬元 100萬元。50180,8000不能按轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)項目計算分攤利息支出或不能提供金融機構(gòu)證明的，按合計數(shù)的 10％計算扣除。（ 100－ 20） ３３％＝ 納稅籌劃與財務(wù)運作項目 財務(wù)費用限制從非金融機構(gòu)借款費用超出金融機構(gòu)同類、同期貸款利率計算的借款費用不允許稅前扣除關(guān)聯(lián)方借款費用從關(guān)聯(lián)方借款金額超過其注冊資本 50％ ＋１０００ ０ .２％費用控制額＝１５００ ０ .５％＋３