【正文】 上的人格 。 2． 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)不具有公司法人的內(nèi)部組織機(jī)構(gòu) ， 不設(shè)股東會(huì) 、董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì)制度 ， 一般由該外國(guó)公司委派負(fù)責(zé)人或者負(fù)責(zé)小組 3． 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)沒(méi)有自己的公司名稱和章程 ， 而只能使用其所屬公司的名稱 ， 不能使用與其所屬公司名稱相區(qū)別的其他名稱 。 6． 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)在民事訴訟、刑事訴訟及行政訴訟等活動(dòng)中，不是以其機(jī)構(gòu)本身為獨(dú)立訴訟當(dāng)事人，仍有其所屬公司為訴訟當(dāng)事人。 3．外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，必須在中國(guó)境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金。 （ 二 ） 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序 1． 向中國(guó)政府主管部門提出申請(qǐng)并提交有關(guān)文件 2． 批準(zhǔn) 3． 辦理登記手續(xù) 二、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷 外國(guó)公司撤銷其分支機(jī)構(gòu)，必須依法清償債務(wù)，并按中國(guó)公司法規(guī)定的程序進(jìn)行清算。該體育保健品屬新開發(fā)產(chǎn)品，消費(fèi)者使用后產(chǎn)生不良影響。故本題正確答案： ABCD。 教學(xué)重點(diǎn)提示： 公司債的概念、特征；公司債與股份的關(guān)系；公司債的轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)換的法律規(guī)定。 公司債有如下特征： 1．公司債是以一方交付有價(jià)證券 公司債券，另一方（債權(quán)人）交付金錢而成立的債的關(guān)系 2．公司債券的發(fā)行對(duì)象是社會(huì)公眾，購(gòu)買公司債券沒(méi)有身份和資格限制，任何人都可以成為公司債券的持有人即公司債債權(quán)人。 二、公司債與股份 三、公司債和一般債務(wù) 含義不同 兩種債的債權(quán)人確定程度不同 流通方面的差異 公司債的償還期限具有同一性 四、公司債的種類 1．記名公司債與不記名公司債 其分類標(biāo)準(zhǔn)是公司債券是否記載債權(quán)人的姓名 2．轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債 其分類標(biāo)準(zhǔn)是公司債能否轉(zhuǎn)換成股份 公司債的發(fā)行 根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，發(fā)行公司債的主體有兩類： 一是股份有限公司，符合發(fā)行條件都可以向國(guó)家證券管理部門申請(qǐng)發(fā)行公司債； 二是有限責(zé)任公司中的國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 6． 國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件 （二）再次發(fā)行公司債的條件 公司債的發(fā)行條件 某公司申請(qǐng)?jiān)俅伟l(fā)行公司債券。 不得挪作他用 。 公司的合并分為 新設(shè)合并 和 吸收合并 新設(shè)合并中被消滅公司的債權(quán)由新設(shè)公司繼承； 吸收合并重被吸收合并的公司的債權(quán) 、 債務(wù)為存續(xù)公司繼承 ?，F(xiàn)該公司將一部分資產(chǎn)分離出去，另成立 J公司，對(duì)于公司分立后這筆債務(wù)的清償責(zé)任問(wèn)題，存在以下意見(jiàn)，其中哪一個(gè)是正確的？ A．應(yīng)當(dāng)由 H公司承擔(dān)清償責(zé)任 B．應(yīng)當(dāng)由 J公司承擔(dān)清償責(zé)任 C．應(yīng)當(dāng)由 H公司和 J公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任 D．應(yīng)當(dāng)由 H公司和 J公司按約定比例承擔(dān)清償責(zé)任 〖 析 〗 合并與分立的債務(wù)承擔(dān)方式是不同的。 公司終止的原因 1． 不能清償?shù)狡趥鶆?wù) ， 被依法宣告破產(chǎn) 。 5． 違反法律 、 法令被責(zé)令撤消 以下選項(xiàng)中，哪些不構(gòu)成甲公司的解散事由？ A．甲公司將其部分資產(chǎn)分為兩部分，組建成乙、丙兩家公司 B．甲公司被乙公司兼并，成為乙公司的子公司 C．甲公司（有限責(zé)任公司）經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)解散公司的決議 D．甲公司開業(yè)后自行停業(yè)六個(gè)月以上 〖 析 〗 A項(xiàng)屬于分立，根據(jù)法條第 190條，構(gòu)成解散； B項(xiàng)為吸收合并（見(jiàn)教材解釋），原主體仍在，不構(gòu)成解散； C項(xiàng)錯(cuò)，解散在兩類公司中均屬于特別決議事項(xiàng)，須經(jīng)絕對(duì)多數(shù)通過(guò)； D項(xiàng)構(gòu)成撤銷，已不屬于自動(dòng)解散之列。 后因故與該公司董事長(zhǎng)發(fā)生爭(zhēng)議 ， 董事長(zhǎng)拒絕將印章交由清算組掌管 ， 并指示財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人將公司固定及流動(dòng)資產(chǎn)帳冊(cè)封存 ， 拒絕交付有關(guān)驗(yàn)資證明 、 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明等文書 。 區(qū)法院以清算組不是合同當(dāng)事人而不予受理 。 1996年 6月 ， 宋某因病去世 。 雙方爭(zhēng)執(zhí)不下 ， 訴至法院 。 02:18:4402:18:4402:183/12/2023 2:18:44 AM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見(jiàn)頻。 2023年 3月 12日星期日 上午 2時(shí) 18分 44秒 02:18: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 上午 2時(shí) 18分 44秒 上午 2時(shí) 18分 02:18: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 02:18:4402:18:4402:18Sunday, March 12, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 3月 上午 2時(shí) 18分 :18March 12, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 02:18:4402:18:4402:183/12/2023 2:18:44 AM 1越是沒(méi)有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :18:4402:18:44March 12, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 上午 2時(shí) 18分 44秒 上午 2時(shí) 18分 02:18: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. 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Nulla iaculis tempor felis ut cursus. 感 謝 您 的 下 載 觀 看 專家告訴 。 2023年 3月 上午 2時(shí) 18分 :18March 12, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 02:18:4402:18:4402:18Sunday, March 12, 2023 1知人者智，自知者明。 上午 2時(shí) 18分 44秒 上午 2時(shí) 18分 02:18: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 2023年 3月 12日星期日 上午 2時(shí) 18分 44秒 02:18: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 02:18:4402:18:4402:183/12/2023 2:18:44 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 上午 2時(shí) 18分 :18March 12, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 02:18:4402:18:4402:18Sunday, March 12, 2023 1乍見(jiàn)翻疑夢(mèng)，相悲各問(wèn)年。 返回 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 1997年 ， 該債券到期 ， 劉某將該債券攜至某某電腦股份有限公司要求還本付息 ， 但該地契公司認(rèn)為 ，宋某并未背書轉(zhuǎn)讓 ， 也未到公司做變更登記 ， 公司沒(méi)有義務(wù)對(duì)劉某付款 。 A 非經(jīng)全部股東過(guò)半數(shù)同意，股東不得向非股東 B 其他股東的同意可以分為兩種： 一、明示同意 — 表決是明確表示同意 二、推定或視為同意 — 某個(gè)股東不同意但又不 購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，則推定其同意 返回 原告劉某系宋某鄰居 。 清算組代表公司多次催亞龍公司交貨 ， 亞龍公司借口飛仙公司將解散不供貨 。 公司財(cái)產(chǎn)的清償順序： 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后 ， 按照下列順序清償 1． 自清算之日起前 3年所前職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 2． 所欠稅款和按國(guó)務(wù)院行政法規(guī)應(yīng)繳納的稅款附加 、 基金等 3． 銀行貸款 、 公司債權(quán)及其他債務(wù) 1995年 10月 16日飛仙食品公司經(jīng)股東大會(huì)決議解散 。 3． 因公司的合并與分立需要解散的 。建議答案選 C。 分立通常采用如下兩種方式：分解分立 、 分支分立 公司分立前的債務(wù)按達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司 承擔(dān) 。 股利的分配原則：我國(guó)公司法規(guī)定公司只有在彌補(bǔ)虧損 ， 提取法定公積金和法定公益金之后有剩余利潤(rùn)時(shí) ， 才可以向 股東分配股利 。 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度概述 一、 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的法律意義 二、 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 自主學(xué)習(xí)提示 重點(diǎn)要把握幾個(gè)基本報(bào)表的名詞解釋 公司稅后利潤(rùn)的分配 什么是稅后利潤(rùn)？ 稅后利潤(rùn) =經(jīng)營(yíng)收入 — 經(jīng)營(yíng)成本 — 費(fèi)用 — 所得稅 公司稅后利潤(rùn)怎么分配？ 我國(guó)公司法對(duì)公司稅后利潤(rùn)分配的規(guī)定，嚴(yán)格貫徹了兼顧股東、債權(quán)人、公司及社會(huì)公眾利益的原則，明確公司公積金即公益金，最后才能進(jìn)行股息和紅利的分配。 4． 要求籌集的資產(chǎn)投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，同時(shí)，所籌 集資金還必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，但不得用于彌補(bǔ) 虧損和非生產(chǎn)性支出。 （ 一 ） 公司債與股份的聯(lián)系 公司債與股份同為股份有限公司向社會(huì)公眾募集資金的重要手段 ， 并都以有價(jià)證券的形式表現(xiàn)出來(lái) ， 且具有流通性 公司債均可以依法定條件和程序轉(zhuǎn)換為公司股份 ， 公司債具有可轉(zhuǎn)換性 。 公司債概述 一、公司債的概念和特征 公司債是指公司為籌集資金 ， 依照募集程序而向社會(huì)發(fā)行債券 ， 從而與債券持有人形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系 。 公司債 和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、變更 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 通過(guò)本章學(xué)習(xí)，掌握公司債的概述；掌握公司債發(fā)行的法律規(guī)定；明確公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本。 某外國(guó)公司駐北京辦事處的以下行為中，哪些違反了我國(guó)公司法的規(guī)定？ A．辦事處未置備該外國(guó)公司的章程 B．辦事處在與它的中國(guó)雇員簽定的勞動(dòng)合同中約定，雇員對(duì)辦事處的任何請(qǐng)求，不得訴及該外國(guó)公司 C．辦事處在該外國(guó)公司被所在國(guó)法院宣告破產(chǎn)后，仍繼續(xù)在中國(guó)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng) D．該外國(guó)公司撤銷該辦事處時(shí)，先將其資金匯出中國(guó)境外，而后辦理解散清算手續(xù) 〖 析 〗 A項(xiàng)違反公司法第 202條； B項(xiàng)：任何限制訴權(quán)的行為均無(wú)效； D項(xiàng)規(guī)避債務(wù)，違反清算法規(guī)，明顯錯(cuò)。該商人的大部分業(yè)務(wù)都在廣州，于是在廣州設(shè)立了西惠有限責(zé)任公司。 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷 一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立 （ 一 ） 外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件 1． 外國(guó)公司對(duì)其分支機(jī)構(gòu)必須設(shè)置代表人或者代理人 ， 并撥付營(yíng)運(yùn)資金 。 義務(wù) 1．外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)必須遵守中國(guó)法律，不得損害中國(guó)的社會(huì)公共利益。 5．外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和其他民事活動(dòng)中，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 其在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)國(guó)籍 。 二、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位及其形式 （一） 外國(guó)公司的法律地位 我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格。 掌握關(guān)聯(lián)企業(yè)的概念；了解關(guān)聯(lián)企業(yè)法律制度。另有兩名董事因故也為到會(huì)?；诖饲闆r， 該公司副董事長(zhǎng)陳某于 1997年 1月 27月召開臨時(shí)董事會(huì)改選董事長(zhǎng)的通知。 （三）股東大會(huì)的召集 （四）股東的表決權(quán)及表決權(quán)的代理行使 （五）股東大會(huì)決議 股份有限公司股東大會(huì)的決議有普通決議和特別決議兩種情況 四、董事會(huì)和經(jīng)理 （ 一 ） 董事會(huì)的概念及法律地位 （ 二 ） 董事會(huì)的召集及議事規(guī)則 （ 三 ） 董事 、 董事長(zhǎng) （ 四 ） 公司經(jīng)理 我們通過(guò)一個(gè)案例了解一下該知識(shí)點(diǎn) 某