【正文】 2類非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)一是將非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) ， 獨(dú)立出去；二是不獨(dú)立出去 ， 由國(guó)家股的分紅予以補(bǔ)貼 。 ? 控股公司管理模式 ， 即對(duì)剝離的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)由控膠公司直接管理 ， 其補(bǔ)貼由控股公司提供 ， 對(duì)股份公司按社會(huì)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)實(shí)行有償服務(wù) 。 57 股權(quán)設(shè)置和股權(quán)結(jié)構(gòu)： 國(guó)有企業(yè)改建為股份公司的股權(quán)界定 ? (3)國(guó)有法人單位 (行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外 )擁有的企業(yè) ， 包括產(chǎn)權(quán)關(guān)系經(jīng)過(guò)界定和確認(rèn)的國(guó)有企業(yè) (集團(tuán)公司 )的全資子企業(yè) (全資子公司 )和控股子企業(yè) (控股子公司 )及其下屬企業(yè) ， 以全部或部分資產(chǎn)改建為股份公司 ， 進(jìn)入股份公司的凈資產(chǎn)折成的股份界定為國(guó)有法人股 。 ? (2)《 公司法 》 第 80條規(guī)定 ， 發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司注冊(cè)資本的 20%。 ? (6)《 條例 》 第 46條規(guī)定 ， 任何個(gè)人不得持有一個(gè)上市公司 5%以上的發(fā)行在外的普通股 ， 超過(guò)的部分 ， 由公司在征得證監(jiān)會(huì)同意后 ， 按照原買(mǎi)入價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)格中較低的一種價(jià)格收購(gòu) 。 ? (8)《 規(guī)范意見(jiàn) 》 第 24條規(guī)定 ， 一個(gè)公司擁有另一個(gè)公司 10%以上的股份 ， 則后者不能購(gòu)買(mǎi)前者的股份 。 65 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則： 最大融資原則 ? 此原則的指導(dǎo)思想是在合理股權(quán)結(jié)構(gòu)下 ，使得可上市流通的社會(huì)公眾股占總股本的比例變得最大 ， 從而在證券市場(chǎng)上籌集更多的發(fā)展資金 。 67 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則： 最大融資原則 ? 在實(shí)踐中 ， 如果公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份只占總股本的 35%一 50%的話 ， 要想申請(qǐng)得到 65%一 50%比例的上市額度幾乎是不可能的 。 1996年以來(lái)的國(guó)企改制上市基本上都是這種類型 。 70 部分資產(chǎn)改制 公司的特點(diǎn) ? 上市公司與其控股母公司往往采用同一商號(hào) 、 同一品牌 ， 它們的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)具有很大的重疊與競(jìng)爭(zhēng)性 。 有的甚至連生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃也由母公司制訂下達(dá) 。 特別是在上市公司與其控股母公司有著同一個(gè)管理決策層的情況下 ， 關(guān)聯(lián)交易中產(chǎn)生資產(chǎn)轉(zhuǎn)移 、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移的可能性就更大 。 75 部分股份制的弊端 ? 公司在上市后 ， 其控股母公司又可能基于整體的考慮 ， 將屬下的其它非上市的子公司和資產(chǎn)注入到已上市的公司中去 ， 達(dá)到 “ 整體上市 ” 和 “ 借殼上市 ” 的目的 ， 再注入的往往是劣質(zhì)資產(chǎn) ， 甚至讓上市公司把已經(jīng)甩掉的包袱重新背上 。 占小部分比例的公眾股流通無(wú)法對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者產(chǎn)生壓力 ， 使企業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制仍停留在傳統(tǒng)體制的軌道上 ， 經(jīng)營(yíng)機(jī)制的真正轉(zhuǎn)換得不到實(shí)現(xiàn) ， 想借此來(lái)達(dá)到國(guó)企改革的目標(biāo)無(wú)異于 “ 緣木求魚(yú) ” 。 78 部分股份制問(wèn)題的解決 ? 國(guó)家絕對(duì)控股可改變?yōu)閲?guó)家相對(duì)控股 ，或國(guó)有控股權(quán)由幾個(gè)機(jī)構(gòu)共同分享 ， 在幾家控股機(jī)構(gòu)之間相互制約和監(jiān)督之下 ，股份公司能改變其作為某個(gè)國(guó)企附屬物的地位 ， 其機(jī)制的轉(zhuǎn)換才能有效地進(jìn)行 。 另一個(gè)原因是或有債務(wù) ， 如該企業(yè)為其它企業(yè)的債務(wù)的擔(dān)保 ， 一個(gè)民事糾紛賠償責(zé)任等等 。 – 清華同方總裁陸致成說(shuō) ， 在收購(gòu)江西無(wú)線電廠時(shí) ， 他們就債務(wù)問(wèn)題做了規(guī)定 ， “ 合約上沒(méi)寫(xiě)的 ， 就不承擔(dān) 。 83 如何避開(kāi)債務(wù)陷井 ? 為了避免債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ， 不少大型企業(yè) ， 采取合資的方式 ， 來(lái)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的擴(kuò)張 。 通過(guò)建立合資的新企業(yè) ，海信斬?cái)嗔藖?lái)自淄博電視機(jī)廠的任何債務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 。 :54:0616:54Mar2311Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 3月 下午 4時(shí) 54分 :54March 11, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 16:54:0616:54:0616:543/11/2023 4:54:06 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 3月 11日星期六 下午 4時(shí) 54分 6秒 16:54: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 , March 11, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 3月 11日星期六 4時(shí) 54分 6秒 16:54:0611 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 11日星期六 下午 4時(shí) 54分 6秒 16:54: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 :54:0616:54Mar2311Mar23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 3月 11日星期六 4時(shí) 54分 6秒 16:54:0611 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 16:54:0616:54:0616:54Saturday, March 11, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 下午 4時(shí) 54分 6秒 下午 4時(shí) 54分 16:54: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 :54:0616:54:06March 11, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 , March 11, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 – 在海信集團(tuán)準(zhǔn)備收購(gòu)淄博電視機(jī)廠時(shí) ， 發(fā)現(xiàn)該廠債務(wù)過(guò)多 、 并且不很清楚 ， 于是決定采取合資的方式與之合作 。 因?yàn)楦鶕?jù)我國(guó)法律 ， 租賃只是對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的租賃 ， 不涉及對(duì)企業(yè)的接管 ，從而也不承擔(dān)企業(yè)的債務(wù) 。 一方面 ， 專業(yè)的會(huì)計(jì)師們會(huì)在企業(yè)的文件中搜索出所有構(gòu)成資產(chǎn)和債務(wù)的信息 ， 從而使并購(gòu)方彌補(bǔ)信息上的缺陷；另一方面 ， 一旦仍然出現(xiàn)某些差錯(cuò) ， 合伙制的會(huì)計(jì)師事務(wù)所要負(fù)無(wú)限責(zé)任 ， 從而解脫了并購(gòu)方的風(fēng)險(xiǎn) 。 造成這種情況的原因很多 。 這樣股份公司申請(qǐng)上市的條件除了必須符合證券管理部門(mén)的有關(guān)規(guī)定外 ， 還應(yīng)該加上一條 ， 即完全杜絕股份公司與其控股公司之間經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的重合與競(jìng)爭(zhēng) 。 76 部分股份制的弊端 ? 這種體制結(jié)構(gòu)使得國(guó)企的股份制改造流于形式 。 相當(dāng)一批國(guó)有企業(yè)在爭(zhēng)取發(fā)行上市的過(guò)程中 ， 都經(jīng)歷了跑額度 —— 湊資產(chǎn) —— 做業(yè)績(jī)的“ 三步曲 ” 。 72 部分股份制的弊端 ? 法人行為能力蛻化 ， 缺乏作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者最起碼的經(jīng)營(yíng)決策自主權(quán) ， 而且上市公司僅處于產(chǎn)業(yè)鏈的某個(gè)或某幾個(gè)環(huán)節(jié)上 ， 其產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(yíng) 、 資本經(jīng)營(yíng) 、 品牌經(jīng)營(yíng)等戰(zhàn)略難以自主開(kāi)展 ， 限制了上市公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 。 上市公司的董事和經(jīng)理在多數(shù)情況下只是母公司的代言人 。 ? 原有的國(guó)有企業(yè)作為獨(dú)立法人仍繼續(xù)保留 ， 以 “ 集團(tuán) ” 、 “ 總廠 ” 、 “ 總公司 ” 的名義存在并成為上市公司的絕對(duì)控股股東 ， 而且還擁有人事 、 經(jīng)營(yíng) 、 投資決策等事實(shí)上的控制權(quán) 。 68 怎樣看待國(guó)有企業(yè)部分資產(chǎn)重組上市 ? 大中型國(guó)有企業(yè)的改制上市有兩種形式： – 一種是整體或主體上市 ， 即企業(yè)的全部或絕大部分進(jìn)行股份制改造后上市 ， 如上海石化 、儀征化纖 、 馬鋼股份等； – 另一種方式是局部分拆上市 ， 即將企業(yè)的優(yōu)良資產(chǎn)從整體中分拆出去 ， 進(jìn)行股份制改造 ，并吸納新股東組建新的股份公司 。 66 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則： 最大融資原則 ? 第 88條規(guī)定 ， 以募集設(shè)立方式股份有限公司的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%， 這條規(guī)定也是只有下限 ， 沒(méi)有上限 。 ? (2)相對(duì)控股 即主要發(fā)起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所持股份時(shí) ， 可稱為相對(duì)控股 。 以上發(fā)行在外的普通股的 ，超過(guò)的部分在合理期限內(nèi)不予收購(gòu) 。 61 股權(quán)設(shè)計(jì)的一般原則：法律原則 ? (4)《 條例 》 第 8條規(guī)定 ， 向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 25%， 公司內(nèi)部職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社會(huì)公眾發(fā)行的股本總額的10%， 公司擬發(fā)行的股本總額超過(guò)人民幣4億元的 ， 其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為 15%以上 。 ? (2)國(guó)有企業(yè) (行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外 )或國(guó)有企業(yè)(集團(tuán)公司 )的全資子企業(yè) (全資子公司 )和控股子企業(yè) (控股子公司 )以其依法占用的法人資產(chǎn)直接向新設(shè)立的股份公司投資入股形成的股份界定為國(guó)有法人股 。 56 股權(quán)設(shè)置和股權(quán)結(jié)構(gòu)： 國(guó)有企業(yè)改建為股