【正文】 析◆ 固定資產(chǎn)： 近幾年該公司一直進(jìn)行工程建設(shè)，其中年產(chǎn) 6000噸脂肪酸項(xiàng)目最大，投資 1850萬元。短期銀行負(fù)債是 99年形成，以后一直維持在 3000萬元以下。80銀行負(fù)債分析◆ 短期借款 2870萬元：工行 1440萬元；中行 1350萬元；財(cái)政局資金處 30萬元；工商聯(lián)互助會(huì) 50萬元，其中：中行一筆 450萬元貸款是以 636萬股本公司股票抵押貸款，持有人系董事長(zhǎng)親戚，該股本已占 5005萬股的 %。81其他負(fù)債分析其他應(yīng)付款：國有資產(chǎn)管理局借方 20萬元，原改制前退休職工醫(yī)療在公司報(bào)銷 ,準(zhǔn)備沖國家股股利；A公司基金會(huì) 166萬元，借款 ,%；環(huán)保撥款 咸陽財(cái)政局工 30萬元，與在建工程環(huán)保項(xiàng)目對(duì)應(yīng)。84凈資產(chǎn)構(gòu)成我方可受讓的的股權(quán)有國家股，但其中有許多抵扣部分，有可能縮水，如政府公務(wù)員工資借款 436萬元；修路借款 60萬元； 原改制前退休職工醫(yī)療在公司報(bào)銷 20萬元等。公司歷年分紅派息情況時(shí)間 類型 股本（萬股） 分派辦法1995 有限公司 600 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 1996 有限公司 900 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 1997 有限公司 1118 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 ,送 5股轉(zhuǎn)入股份公司1998 股份公司 3500 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 1999 股份公司 3500 每 10股送 1股 ,在送股的基礎(chǔ)上每 10股配 3股2023 股份公司 5005 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 2023 股份公司 5005 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 87◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)財(cái)務(wù)核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負(fù)債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計(jì)3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告88近年現(xiàn)金流量分析經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流呈現(xiàn)下滑到低谷后又回升的趨勢(shì)，而投資活動(dòng)現(xiàn)金流正相反，同時(shí)籌資活動(dòng)現(xiàn)金流呈下降勢(shì)態(tài)，說明公司在籌資困難的情況下，減少了有關(guān)投資，目前的狀態(tài)是經(jīng)營現(xiàn)金流入主要用于籌資現(xiàn)金流出。（ 2） 2023年改組設(shè)立的 “ 興平市 A公司包裝有限責(zé)任公司 ” ：本公司持有 60%的股權(quán)，注冊(cè)資本 500萬元，法定代表符振豐先生。 子公司經(jīng)營狀況均不好，不應(yīng)考慮在收購目標(biāo)范圍內(nèi)。管理機(jī)制：內(nèi)部有許多領(lǐng)導(dǎo)親戚，并且有些身居要職，如新疆一公司既是供應(yīng)商、又是銷售商，其負(fù)責(zé)人即董事長(zhǎng)親戚。91◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告92經(jīng)理業(yè)務(wù)部長(zhǎng)開票組保管組車隊(duì)貨車隊(duì)小車司機(jī)會(huì)計(jì)外銷員專職開發(fā)員片區(qū)經(jīng)理檔安管理宣傳員市場(chǎng)開發(fā)部長(zhǎng)網(wǎng)絡(luò)服務(wù)管理部長(zhǎng)A公司銷售公司組織結(jié)構(gòu)93各部門職能描述銷售公司下設(shè)三個(gè)職能部門和 165個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)，人員 29人。 ?銷售點(diǎn)全部是連鎖分店式，每個(gè)地區(qū)設(shè)數(shù)家銷售點(diǎn)、由各經(jīng)銷點(diǎn)自負(fù)盈虧、執(zhí)行統(tǒng)一銷售價(jià)格，在此基礎(chǔ)上公司下幅 13%百分點(diǎn)， 200公里以內(nèi)公司送貨到目的地、 200公里以外公司與經(jīng)銷商各承擔(dān)一半運(yùn)費(fèi)。以華東、華南、東北地區(qū)銷售為例：共分管 9個(gè)省市，在上海、廣東、福建、江蘇、浙江、遼寧、黑龍江、吉林、湖南、江西都沒有發(fā)展經(jīng)銷商，市場(chǎng)存在著銷售盲區(qū)，有很大的發(fā)展空間。103主要設(shè)備104關(guān)鍵設(shè)備產(chǎn)能分析公司現(xiàn)有設(shè)備產(chǎn)能還沒有充分利用，有產(chǎn)量提高的潛力105? 公司截止 2023年 9月，無重大在建工程項(xiàng)目? 公司規(guī)劃的投資項(xiàng)目如下新產(chǎn)品投資計(jì)劃106? 公司 2023年 7月已通過 ISO9002質(zhì)量認(rèn)證? 公司質(zhì)量部 2023年 7月獲得 S省省石油化工辦公室 “企業(yè)質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)機(jī)構(gòu)認(rèn)證書 ”? 質(zhì)量部有 “二級(jí)質(zhì)監(jiān)科資格 ”? 公司正在進(jìn)行 ISO2023版換版工作，并正推行 ISO14000認(rèn)證? 公司檢測(cè)設(shè)備有： 電子色譜檢驗(yàn)儀（用于材料檢測(cè)） 恒溫恒濕室（用于產(chǎn)品檢測(cè)）? 公司實(shí)行原材料 A、 B類進(jìn)廠檢驗(yàn)，產(chǎn)成品 100%出廠檢驗(yàn)質(zhì)量體系質(zhì)量經(jīng)理 檢測(cè)組長(zhǎng)過磅員成品組長(zhǎng)原料組長(zhǎng)辦公室人員1人1人2人2人4人107◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查 1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告108供應(yīng)公司 供應(yīng)公司現(xiàn)有 16人，負(fù)責(zé)公司原材料的采購供應(yīng)，兼做貿(mào)易業(yè)務(wù)109? 公司設(shè)立供應(yīng)公司二級(jí)核算單位，模擬子公司運(yùn)作；? 供應(yīng)公司除了必須完成原材料采購任務(wù)外，兼做貿(mào)易業(yè)務(wù)，自己創(chuàng)收，年均利潤(rùn)在 2030萬元；? 各經(jīng)營單位有材料采購建議權(quán)，采購必須由供應(yīng)公司操作；? 所有采購合同歸口檔案室，使用統(tǒng)一書面合同文本? 供應(yīng)公司在公司規(guī)定金額的授權(quán)內(nèi)簽定合同，超過金額的為重大合同，必須由律師審核，總經(jīng)理簽字? 大宗采購?fù)ㄟ^招標(biāo)進(jìn)行；? 財(cái)務(wù)部對(duì)實(shí)際采購價(jià)格進(jìn)行監(jiān)督；供應(yīng)管理110供應(yīng)考核? 公司對(duì)供應(yīng)公司的考核通過內(nèi)部經(jīng)濟(jì)承包合同約定； 關(guān)鍵條款是： ?占用存貨資金 450萬元，定額內(nèi)占用不收息，超額雙倍罰息 ?在 2023年 6月底加權(quán)平均價(jià)格基礎(chǔ)上，降低采購成本 1% ?必須保障公司年產(chǎn) X產(chǎn)品 2萬噸用料的需求，耽誤 1天，罰 1000元 ?承包人員實(shí)行 “底薪 +超額內(nèi)部利潤(rùn)提成 ”制? 供應(yīng)公司內(nèi)部考核辦法 ?倉庫保管、科室成員實(shí)行基本工資制，平均工資在 400500元 /月 ?采購員實(shí)行按月 “底薪 +業(yè)務(wù)利潤(rùn)提成 ”制，利潤(rùn)在 5000元內(nèi)、大于 5000元 /月，提成比率為 10%、 50%（超額累進(jìn)制） 111? 公司采購基本上都是通過招標(biāo)方式進(jìn)行，付款時(shí)間短，對(duì)公司現(xiàn)金壓力大；? 對(duì)于關(guān)聯(lián)公司顏料廠，因高層領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系，經(jīng)常采用提前付款方式；主要原材料供應(yīng)112◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查 1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告113技術(shù)研發(fā)? 公司沒有技術(shù)專利? 設(shè)有技術(shù)中心，下設(shè) 9個(gè)項(xiàng)目小組，專業(yè)技術(shù)人員 21人，其中兩個(gè)小組負(fù)責(zé)常規(guī)生產(chǎn)業(yè)務(wù)的技術(shù)支持，配方實(shí)驗(yàn)，尋找成本降低配方、 7個(gè)小組負(fù)責(zé)跟蹤涂料發(fā)展趨勢(shì)? 技術(shù)中心有 9個(gè)實(shí)驗(yàn)室，但多年沒有資金投入，技術(shù)設(shè)備只有簡(jiǎn)單的化學(xué)技術(shù)器械，如燒瓶燒杯等，硬件相當(dāng)落后114◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查 1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告115 X產(chǎn)品總廠現(xiàn)有在職職工 442人，因地域及歷史原因限制，高學(xué)歷人才相對(duì)較少。116 全廠有初級(jí)職稱以上技術(shù)人員 150名，占總?cè)藬?shù)的 34%，但技術(shù)支持力量并不強(qiáng)，財(cái)務(wù)人員 12人，還不包括分廠的成本核算員，隊(duì)伍相當(dāng)龐大。?與蘭州行通公司合作開發(fā)的 ERP系統(tǒng)正在使用，目標(biāo)范圍涉及銷售管理、采購管理、庫存管理、生產(chǎn)核算、生產(chǎn)調(diào)度、往來結(jié)算、成本管理、技術(shù)配方優(yōu)化等全部業(yè)務(wù)范圍，目前由于與用友財(cái)務(wù)軟件的數(shù)據(jù)接口尚不完善，兩套系統(tǒng)各自獨(dú)立運(yùn)行，未發(fā)揮很好的功效。◆ 內(nèi)部控制 ※ 內(nèi)控制度較強(qiáng)。（二）房屋據(jù)公司介紹，公司全部房產(chǎn)均未辦理房產(chǎn)證。 （二）其他重大負(fù)債興平 X產(chǎn)品廠互助基金會(huì)對(duì)本公司貸款 ，未見法律文件。未決和潛在訴訟 （根據(jù)公司法務(wù)人員訪談，未見大部分文件）133（一）職工持股會(huì)1. S省省體改委 1997年 11月 20日以陜改發(fā)（ 1997） 155號(hào)文批復(fù)同意設(shè)立 S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司職工持股會(huì)，持股會(huì)于 1997年 12月 5日獲得由興平市民政局頒發(fā)的陜社證字第 51號(hào)社會(huì)團(tuán)體登記證。截止 2023年 9月 3日， 共有 2307人、對(duì)應(yīng)股權(quán) 31147700股，進(jìn)行了確認(rèn)和委托登記，占職工持股和自然人股合計(jì) 40923000股的 76%；其中 2123人、對(duì)應(yīng)股權(quán) 24272800股為協(xié)議委托， 184人、對(duì)應(yīng)股權(quán) 6874900股為全權(quán)委托。 ◆ 現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)股份公司目前的主要股東。根據(jù)公司提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，現(xiàn)有存款余額 661萬元，對(duì)外貸款余額 845萬元， 其中對(duì)本公司貸款 。3. 據(jù)公司介紹，目前在職工持股會(huì)名下尚有 600萬余股未賣出，公司計(jì)劃如不能上市，擬縮股。據(jù)公司介紹，此外無其他對(duì)外擔(dān)保?！?專利據(jù)介紹，公司目前正在申請(qǐng)若干外觀設(shè)計(jì)專利；其中 1項(xiàng)已獲專利申請(qǐng)受理通知書，申請(qǐng)?zhí)枮?，用于包裝桶（聚氨酯清漆）。 ※ 下屬分廠、科室的內(nèi)部核算人員不是由財(cái)務(wù)部委派，工資、考核 在下屬單位，財(cái)務(wù)部對(duì)下屬單位財(cái)務(wù)人員進(jìn)行業(yè)務(wù)方面的管理。核算的規(guī)定在企業(yè)內(nèi)部會(huì)計(jì)制度中有規(guī)定◆ 財(cái)務(wù)管理 ※ A公司自改制以來，制定了自己的內(nèi)部會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度； ※ 經(jīng)營指標(biāo)由企業(yè)發(fā)展部下達(dá)，和分廠、職能科室負(fù)責(zé)人簽定內(nèi)部 經(jīng)濟(jì)承包合同，財(cái)務(wù)部只負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)核算和內(nèi)部利潤(rùn)的統(tǒng)計(jì)； ※ 預(yù)算管理。?另外，該公司建立了企業(yè)內(nèi)部局域網(wǎng)，接入 50臺(tái)計(jì)算機(jī)，涉及公司所有的職能部門和生產(chǎn)單位。人力資源現(xiàn)況注：1. 人力資源部提供的部門人員數(shù)量和業(yè)務(wù)部門訪談后有出入，如：生產(chǎn)部下屬的制漆、樹脂兩個(gè)分廠人數(shù)就比人力資源部提供的少 32人。單位： %98主要客戶名稱 合作期（年）持股（元） 專營情況福利 姓名 銷量（噸） 總銷量比例阿拉木圖外銷部4年 100000 專營 享受公司社保職工 杜宏文 2733 %S省 S市自強(qiáng)路前進(jìn)經(jīng)銷部8年 150000 專營 享受公司社保職工 張玉琴 1445 %西寧張曉濤 12年 241200 專營 享受公司社保職工 張曉濤 1308 %S省 S市李維虎 5年 50000 專營 享受公司社保職工 李維虎 948 5%S省 S市李祖國 14年 88300 專營 享受公司社保職工 李祖國 668 %S省 S市顏秀英 14年 110000 專營 享受公司社保職工 顏秀英 609 %S省 S市張新民 14年 835300 專營 享受公司社保職工 張新民 488 %寶雞弓景動(dòng) 10年 28900 專營 享受公司社保職工 弓景動(dòng) 413 %綏德李續(xù)平 12年 88100 專營 享受公司社保職工 李續(xù)平 370 %銀川公司 11年 專營 享受公司社保職工 趙小雨 359 % 小 計(jì) 1492600 9342噸 %公司的前 10位關(guān)鍵經(jīng)銷商其實(shí)都是公司的股東，其合計(jì)銷售金額達(dá)總額的 47%99A公司 X產(chǎn)品市場(chǎng)面臨潛在威脅 X產(chǎn)品行業(yè)是全面競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)， A公司的 X產(chǎn)品市場(chǎng)是區(qū)域型市場(chǎng)，而非全國市場(chǎng)； X產(chǎn)品市場(chǎng)高的高毛利率產(chǎn)品在高檔漆市場(chǎng)， A公司目前高檔產(chǎn)品較少面臨產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整；無論是技術(shù)研發(fā)能力還是生產(chǎn)能力， A公司都沒有絕對(duì)優(yōu)勢(shì)；外資、民營 X產(chǎn)品廠競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng)， A公司在經(jīng)營機(jī)制上缺乏優(yōu)勢(shì)； A公司在人才受地域的局限，銷售、技術(shù)、經(jīng)營人才較為欠缺；在華東、華南、東北、經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)地區(qū)、 X產(chǎn)品主要消費(fèi)地區(qū)沒有銷售。經(jīng)銷商具有獨(dú)立法人資格，北京山東S省新疆銷售點(diǎn)甘肅寧夏內(nèi)蒙青海四川河南湖北 安徽西藏96市場(chǎng)集中在西北地區(qū)，有能力向華中、華北地區(qū)輻射銷售份額 *華東、華南、東北上海市 江蘇省 浙江省 福建省 廣東省 湖南省 江西省代理商數(shù)量（家）銷售人員數(shù)量 0 0 0 0 00 0華東、華南、是我國 X產(chǎn)品消費(fèi)量最大的地區(qū)，東北、湖南、江西也是經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)地區(qū)。預(yù)計(jì) 2023年銷售 X產(chǎn)品 21000噸，銷售收入 12100萬元。脂肪酸項(xiàng)目效益：該項(xiàng)目投入很大， 01年 5月竣工，但效益到目前仍然不佳。公司股權(quán)：股權(quán)尤其是持股會(huì)及自然人股權(quán)問題多，其中一公司領(lǐng)導(dǎo)親戚持有 636萬股股權(quán)占 %，抵押給銀行貸款 450萬元，說明了問題，若獲取類似股權(quán)難度較大。（ 3）興平市第三社會(huì)福利紙箱廠：為公司全資控股，注冊(cè)資本 萬元，法定代表人符振豐先生。該公司注冊(cè)資本 800萬元，法定代表人李松財(cái)先生。類型 股份（金額） 比例 %國家股 652 13法人股 5持股會(huì) 46自然人 36 股本溢價(jià) 519資產(chǎn)評(píng)估增值 5挖潛改造撥款 224資本公積股本85凈資產(chǎn)變化趨勢(shì)股本 00年作了 10配 3，后由 3500萬元轉(zhuǎn)為 5005萬元；資本公積由 00年 300萬元上升到 748萬元；未分配利潤(rùn) 98年、 99年、 00年報(bào)表數(shù)不一致，原因是事務(wù)所計(jì)提準(zhǔn)備時(shí)未追溯調(diào)整以前年度報(bào)表數(shù)，若調(diào)整 9 99年未分配利潤(rùn)將降低。應(yīng)