【正文】 制作 ? 申請文件準(zhǔn)備 ? 審核過程 ? 關(guān)于項目參與主體 ? 關(guān)于信息披露觀念 ? 關(guān)于項目運(yùn)作方式 ? 關(guān)于專業(yè)素質(zhì)與職業(yè)精神 ? 關(guān)于與發(fā)行人的充分溝通 ? 關(guān)于項目協(xié)作機(jī)制 ? 關(guān)于獨(dú)立機(jī)構(gòu)的合理使用 33 3 保薦人系列講座 第一部分 ? 項目承做 ? 盡職調(diào)查 ? 招股說明書制作 ? 申請文件準(zhǔn)備 ? 審核過程 境內(nèi)外發(fā)行上市的執(zhí)行差異分析 3/22/2023 4 保薦人系列講座 項目承做 —— 境內(nèi)承做過程 文件準(zhǔn)備 審批 ? 確定承銷商 ? 資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)評估 ? 審計 ? 有關(guān)事項的批準(zhǔn) ? 設(shè)立股份公司 ? 輔導(dǎo)對象 ? 內(nèi)容和范圍 — 改制 — 財務(wù)會計管理體系 — 業(yè)務(wù)模式及目標(biāo) — 同業(yè)競爭 — 關(guān)聯(lián)交易 — 五分開 ? 整改 ? 輔導(dǎo)報告 ? 匯總報告 ? 監(jiān)管局調(diào)查 評估 ? 審計報告 ? 招股意向書 ? 初步估值 ? 主承銷商文件 — 發(fā)行推薦書 S1 — 上市推薦書 S2 — 輔導(dǎo)匯總報告 ? 律師工作報告 ? 法律意見書 ? 盈利預(yù)測（或承諾） ? 發(fā)行人申請報告及決議 ? 資產(chǎn)評估及驗(yàn)資報告 ? 募集資金運(yùn)用的報告 ? 股份公司設(shè)立的文件 ? 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）內(nèi)核 ? 證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部初審 — 法律審核 — 財務(wù)審核 ? 國家發(fā)改委關(guān)于募投項目的意見 ? 證監(jiān)會發(fā)審委核準(zhǔn) — 合法合規(guī)審核 — 實(shí)質(zhì)性判斷 ? 封卷 發(fā)行 上市 后市 ? 刊登招股意向書和發(fā)行公告 ? 初步詢價 ? 路演 ? 定價 ? 發(fā)行 — 一般法人 — 對二級市場投資人配售 — 網(wǎng)上和網(wǎng)下的發(fā)行 ? 公告結(jié)果 ? 股票分配 ? 上市公告書 ? 市場價格 ? 初期交易量 ? 研究報告 ? 投資者關(guān)系 ? 保薦制度 準(zhǔn)備階段 執(zhí)行階段 審批階段 發(fā)行階段 交易階段 輔導(dǎo) 準(zhǔn)備 5 保薦人系列講座 項目承做 —— 境外承做過程 ? 確定承銷商 ? 業(yè)務(wù)模式 ? 發(fā)展戰(zhàn)略 ? 商業(yè)計劃 ? 上市策略 ? 豁免事項 ? 主承銷商 — 經(jīng)營管理 — 發(fā)展戰(zhàn)略 ? 律師 ? 會計師 ? 資產(chǎn)評估師 ? 招股說明書 ? 審計報告 ? 物業(yè)評估報告 ? 法律文件 ? 專業(yè)咨詢報告 ? 內(nèi)核 ? 向地方及中央政府申請發(fā)行及審批 ? 向中國證監(jiān)會申請香港上市 ? 向聯(lián)交所上市科提交申請材料 ? 上市科聆訊 ? 上市委員會批準(zhǔn) 文件準(zhǔn)備 審批 預(yù)路演 路演 盡職調(diào)查 準(zhǔn)備 定價 上市 后市 ? 研究員拜訪投資人 ? 粉鯡魚招股書 ? 研究報告 ? 預(yù)路演總結(jié)報告 — 關(guān)鍵投資人意見 — 其它承銷商意見 — 意向定單 ? 確定價格區(qū)間 ? 確定發(fā)行規(guī)模 ? 準(zhǔn)備路演材料 ? 與投資人會談 ? 定單累計 ? 戰(zhàn)略投資人的作用 ? 紅鯡魚招股書 ? 定單分布 ? 定價 — 高端 — 低端 ? 承銷協(xié)議 ? 最終招股書 ? 對個人投資者發(fā)行 ? 上市申請 ? 上市交易 ? 綠鞋 ? 研究報告 ? 投資者關(guān)系 研究員 會議 ? 定位 ? 賣點(diǎn) ? 估值 準(zhǔn)備階段 執(zhí)行階段 發(fā)行階段 交易階段 審批階段 6 保薦人系列講座 凈資產(chǎn)或股本規(guī)模 項目承做 —— 項目建議 境內(nèi)的特點(diǎn)： 融資規(guī)模最大化 境內(nèi)融資方案特點(diǎn)： ? 融資方案設(shè)計的出發(fā)點(diǎn)和核心是：在滿足凈資產(chǎn)、控股地位、項目規(guī)模等條件后，爭取企業(yè)融資規(guī)模最大化。 ?更注重財務(wù)的深層次分析，比如收入和成本變化的驅(qū)動因素、各個因素的具體影響，分部業(yè)績變化及其原因、單位成本變化影響因素的分析等，能較好的把握未來趨勢。 ? 概覽 ? 風(fēng)險因素； ? 全球發(fā)售信息（包括發(fā)售參與方）； ? 公司信息； ? 行業(yè)概述 ? 監(jiān)管 ? 重組 ? 業(yè)務(wù)（競爭優(yōu)勢、業(yè)務(wù)介紹、環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)、研發(fā)、物業(yè)、保險等） ? 董事、監(jiān)事、高級管理層及員工； ? 與大股東關(guān)系 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 主要股東、股本、與母公司的關(guān)系 ? 財務(wù)信息（管理層討論與分析、股息政策、盈利預(yù)測）； ? 有關(guān)發(fā)行與承銷的資料。 ?H股表述為了減少各主體的責(zé)任 ，相對嚴(yán)謹(jǐn) ， 本句結(jié)論前加上了 “倘本公司乃上市公司 ”， 以 ? .計 ， 本公司應(yīng)是 ? .的條件 。 招股書表述 —— 案例 32 保薦人系列講座 招股書表述 —— 案例（續(xù)） H股招股書英文表述 H股招股書中文表述 與 A股可能的差異 The coal reserve and other data in this prospectus are estimates and may be inaccurate, and our actual production, revenues and capital expenditures may differ materially from our estimates. 本招股書內(nèi)的煤炭儲量及其它數(shù)據(jù)為估計數(shù)字，或會不準(zhǔn)確，本公司的實(shí)際產(chǎn)量、收入及資本開支可能與本公司的估計有重大差異。 ?考慮到有煤炭出口公司 ， 也有煤炭經(jīng)銷商買煤后出口 ， 中國神華的煤炭出口量不一定最大 。 ?H股通過限定詞 ， “以煤炭為主并擁有大型煤炭和發(fā)電業(yè)務(wù) ”， 充分考慮了其它煤礦也有礦區(qū)鐵路和電廠的情況 ， 強(qiáng)調(diào)我們的唯一是指 “大型 ” ， 減輕了可能的責(zé)任 。 ?由于存在煤炭價格已至頂峰的預(yù)期 ，為了給投資者一個直觀的印象 ， A股會要求進(jìn)行比如煤炭價格變動 1%對業(yè)績的影響類的量化分析 ， ?H股所有的風(fēng)險分析基本上都是定性的 ， 很少有定量分析 。出于債務(wù)責(zé)任，下表列示了在預(yù)計到期時主要的現(xiàn)金流量和相關(guān)的加權(quán)平均利率 ?A股一般只列示資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價值 ， 不計算公允價值 。 ?H股招股書對財務(wù)基準(zhǔn)日后未發(fā)生對投資者投資有重大影響的不利變動進(jìn)行了披露。 37 保薦人系列講座 內(nèi)容 境內(nèi) 境外 招股書 （ 具體詳見前述招股書的差異 ） 由主承銷商撰寫，嚴(yán)謹(jǐn)程度有所欠缺； 注重遵循證監(jiān)會對招股書信息披露的要求； …… 由律師行文，較嚴(yán)謹(jǐn)； 注重挖掘發(fā)行人的優(yōu)勢和題材，詳細(xì)描述現(xiàn)在的業(yè)務(wù)框架和未來的業(yè)務(wù)發(fā)展； …… 審計報告 財務(wù)報告基準(zhǔn)日 3個月內(nèi)必須將申請文件報送中國證監(jiān)會，否則，就需要加審。 期間更新 ?發(fā)行人需在證監(jiān)會提出反饋意見、或者會計師出具定期審計報告時及時更新申報材料，每次均需正式簽署。 境外申請文件的遞交 42 保薦人系列講座 申請文件 —— 遞交的差異（續(xù)） 遞交時間 遞交文件 H15日 ?董事、監(jiān)事正式簽署的聲明和承諾書（ H、 I表）； ?保薦人的正式簽署的聲明和承諾書（ H表）； ?公司律師正式簽署的聲明和承諾書（ H表）； ?盈利預(yù)測函件及董事會關(guān)于盈利預(yù)測備忘錄 。由于 A產(chǎn)品只是公司的一項產(chǎn)品，其不獨(dú)立承擔(dān)財務(wù)費(fèi)用、管理費(fèi)用，因此，我們無法確認(rèn) A產(chǎn)品的盈利情況。 52 保薦人系列講座 案例 3（境內(nèi)）回復(fù) ? 補(bǔ)充披露各具體資產(chǎn)數(shù)及業(yè)務(wù)情況、財務(wù)狀況（ 非常詳細(xì)，數(shù)據(jù)及說明長達(dá) 10余頁 ）； ? 通過以上分析，得出具備獨(dú)立生存能力。境內(nèi)的問題通常以比較簡單的方式提出。境內(nèi)回復(fù)通常是一步到位，境外可能回復(fù)暫緩提供。 ? 在回復(fù)問題時，境內(nèi)外都可能視情況要求中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查并發(fā)表意見。 ?發(fā)行人會計師、律師不能替代投行人員的獨(dú)立判斷。 關(guān)于項目協(xié)作機(jī)制 — 現(xiàn)狀 發(fā)行人律師 會計師 其他機(jī)構(gòu) 問題 反饋 問題 反饋 問題 反饋 問題 反饋 董事會秘書 財務(wù)總監(jiān) 證券部 財務(wù)部 投資銀行 63 保薦人系列講座 各機(jī)構(gòu)項目 人員發(fā)現(xiàn)問題 各機(jī)構(gòu) 內(nèi)部討論 全部中介機(jī)構(gòu) 協(xié)調(diào)會 財務(wù)組 法律組 業(yè)務(wù)組 綜合組 定期例會： 每周日下午 2： 00，由境內(nèi)外聯(lián)系主承銷商召集所有中介機(jī)構(gòu)，了解上周工作進(jìn)展情況及工作中的問題，研究解決方案，安排下周主要工作 專項例會： 不定期召開，就工作中出現(xiàn)的某些專項問題，比如募集資金、業(yè)務(wù)描述、境內(nèi)外審計差異等及時召集相關(guān)方研究解決方案 發(fā)行人 初步意見 明確意見 ?法律組、財務(wù)組、業(yè)務(wù)組、綜合組分別由發(fā)行人和主承銷商的相關(guān)人員共同組成 媒體 關(guān)于項目協(xié)作機(jī)制 — 理想的情況 64 保薦人系列講座 關(guān)于獨(dú)立機(jī)構(gòu)的合理使用 獨(dú)立機(jī)構(gòu) 要 點(diǎn) 承銷商律師 境外承銷商律師的作用主要表現(xiàn)在： （ 1） 驗(yàn)證。 在我國目前由主承銷商組織申請材料、撰寫招股書的背景下，保薦機(jī)構(gòu)法律風(fēng)險尤其突出，突出表現(xiàn)在招股書資料引用和文句表達(dá)隨意性強(qiáng)，如目前已經(jīng)出現(xiàn)的 8例違規(guī)中多次出現(xiàn)這方面的問題。保薦人應(yīng)與會計師保持良好的溝通，并就一些問題經(jīng)常交流意見 65 保薦人系列講座 獨(dú)立機(jī)構(gòu) 要 點(diǎn) 行業(yè)協(xié)會 獨(dú)立技術(shù)顧問機(jī)構(gòu) 投行人員普遍不是行業(yè)專家，要充分利用行業(yè)協(xié)會、獨(dú)立技術(shù)顧問機(jī)構(gòu)的力量，來了解該行業(yè)的一般情況以及擬發(fā)行企業(yè)的優(yōu)劣勢，尤其是一些行業(yè)特征明顯的礦業(yè)、冶煉、重工業(yè)，在境外甚至有專門的獨(dú)立技術(shù)顧問公司提供獨(dú)立的技術(shù)顧問報告 外聘機(jī)構(gòu) 對于缺乏獨(dú)立性的發(fā)行人會計師，保薦人必要時可另行聘請獨(dú)立審計機(jī)構(gòu)對企業(yè)的專項財務(wù)問題進(jìn)行審計，以借鑒會計師的專業(yè)意見來對企業(yè)的個別財務(wù)問題進(jìn)行判斷 關(guān)于獨(dú)立機(jī)構(gòu)的合理使用（續(xù)） 66 保薦人系列講座 從某種角度來講，股票發(fā)行更像一門藝術(shù)，而非典型意義上的科學(xué)。 :44:2110:44Feb239Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 2月 上午 10時 44分 :44February 9, 2023 1行動出成果，工作出財富。 10:44:2110:44:2110:442/9/2023 10:44:21 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 2月 9日星期四 上午 10時 44分 21秒 10:44: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 , February 9, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 2月 9日星期四 10時 44分 21秒 10:44:219 February 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 2月 9日星期四 上午 10時 44分 21秒 10:44: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :44:2110:44Feb239Feb23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 2月 9日星期四 10時 44分 21秒 10:44:219 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 10:44:2110:44:2110:44Thursday, February 9, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 上午 10時 44分 21秒 上午 10時 44分 10:44: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 :44:2110:44:21February 9, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 , February 9, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 發(fā)行人律師 在境外，發(fā)行人律師經(jīng)常以備忘錄、律師函等形式對一些重大問題發(fā)表意見，例如，企業(yè)經(jīng)營、申報材料制作、對外宣傳等。 （ 2） 咨詢。 ? 單線溝通，即項目負(fù)責(zé)人與發(fā)行人牽頭溝通較多，缺少多層次溝通 ? 溝通目的較為簡單：為了撰寫招股書或回復(fù)問題 ? 就招股書的討論不夠 62 保薦人系列講座 ?一般各機(jī)構(gòu)單線對發(fā)行人負(fù)責(zé)人聯(lián)系，尤其以各機(jī)構(gòu)項目負(fù)責(zé)人與發(fā)行人董事會秘書聯(lián)系較為密切，特別是投資銀行的項目負(fù)責(zé)人與發(fā)行人董事會秘書之間基本可構(gòu)成“熱線電話”。 ? 境外項目注重團(tuán)隊寫作，分工較