【正文】 制作 ? 申請(qǐng)文件準(zhǔn)備 ? 審核過(guò)程 ? 關(guān)于項(xiàng)目參與主體 ? 關(guān)于信息披露觀念 ? 關(guān)于項(xiàng)目運(yùn)作方式 ? 關(guān)于專(zhuān)業(yè)素質(zhì)與職業(yè)精神 ? 關(guān)于與發(fā)行人的充分溝通 ? 關(guān)于項(xiàng)目協(xié)作機(jī)制 ? 關(guān)于獨(dú)立機(jī)構(gòu)的合理使用 33 3 保薦人系列講座 第一部分 ? 項(xiàng)目承做 ? 盡職調(diào)查 ? 招股說(shuō)明書(shū)制作 ? 申請(qǐng)文件準(zhǔn)備 ? 審核過(guò)程 境內(nèi)外發(fā)行上市的執(zhí)行差異分析 3/22/2023 4 保薦人系列講座 項(xiàng)目承做 —— 境內(nèi)承做過(guò)程 文件準(zhǔn)備 審批 ? 確定承銷(xiāo)商 ? 資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)評(píng)估 ? 審計(jì) ? 有關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn) ? 設(shè)立股份公司 ? 輔導(dǎo)對(duì)象 ? 內(nèi)容和范圍 — 改制 — 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理體系 — 業(yè)務(wù)模式及目標(biāo) — 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) — 關(guān)聯(lián)交易 — 五分開(kāi) ? 整改 ? 輔導(dǎo)報(bào)告 ? 匯總報(bào)告 ? 監(jiān)管局調(diào)查 評(píng)估 ? 審計(jì)報(bào)告 ? 招股意向書(shū) ? 初步估值 ? 主承銷(xiāo)商文件 — 發(fā)行推薦書(shū) S1 — 上市推薦書(shū) S2 — 輔導(dǎo)匯總報(bào)告 ? 律師工作報(bào)告 ? 法律意見(jiàn)書(shū) ? 盈利預(yù)測(cè)（或承諾） ? 發(fā)行人申請(qǐng)報(bào)告及決議 ? 資產(chǎn)評(píng)估及驗(yàn)資報(bào)告 ? 募集資金運(yùn)用的報(bào)告 ? 股份公司設(shè)立的文件 ? 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）內(nèi)核 ? 證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部初審 — 法律審核 — 財(cái)務(wù)審核 ? 國(guó)家發(fā)改委關(guān)于募投項(xiàng)目的意見(jiàn) ? 證監(jiān)會(huì)發(fā)審委核準(zhǔn) — 合法合規(guī)審核 — 實(shí)質(zhì)性判斷 ? 封卷 發(fā)行 上市 后市 ? 刊登招股意向書(shū)和發(fā)行公告 ? 初步詢(xún)價(jià) ? 路演 ? 定價(jià) ? 發(fā)行 — 一般法人 — 對(duì)二級(jí)市場(chǎng)投資人配售 — 網(wǎng)上和網(wǎng)下的發(fā)行 ? 公告結(jié)果 ? 股票分配 ? 上市公告書(shū) ? 市場(chǎng)價(jià)格 ? 初期交易量 ? 研究報(bào)告 ? 投資者關(guān)系 ? 保薦制度 準(zhǔn)備階段 執(zhí)行階段 審批階段 發(fā)行階段 交易階段 輔導(dǎo) 準(zhǔn)備 5 保薦人系列講座 項(xiàng)目承做 —— 境外承做過(guò)程 ? 確定承銷(xiāo)商 ? 業(yè)務(wù)模式 ? 發(fā)展戰(zhàn)略 ? 商業(yè)計(jì)劃 ? 上市策略 ? 豁免事項(xiàng) ? 主承銷(xiāo)商 — 經(jīng)營(yíng)管理 — 發(fā)展戰(zhàn)略 ? 律師 ? 會(huì)計(jì)師 ? 資產(chǎn)評(píng)估師 ? 招股說(shuō)明書(shū) ? 審計(jì)報(bào)告 ? 物業(yè)評(píng)估報(bào)告 ? 法律文件 ? 專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)報(bào)告 ? 內(nèi)核 ? 向地方及中央政府申請(qǐng)發(fā)行及審批 ? 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)香港上市 ? 向聯(lián)交所上市科提交申請(qǐng)材料 ? 上市科聆訊 ? 上市委員會(huì)批準(zhǔn) 文件準(zhǔn)備 審批 預(yù)路演 路演 盡職調(diào)查 準(zhǔn)備 定價(jià) 上市 后市 ? 研究員拜訪(fǎng)投資人 ? 粉鯡魚(yú)招股書(shū) ? 研究報(bào)告 ? 預(yù)路演總結(jié)報(bào)告 — 關(guān)鍵投資人意見(jiàn) — 其它承銷(xiāo)商意見(jiàn) — 意向定單 ? 確定價(jià)格區(qū)間 ? 確定發(fā)行規(guī)模 ? 準(zhǔn)備路演材料 ? 與投資人會(huì)談 ? 定單累計(jì) ? 戰(zhàn)略投資人的作用 ? 紅鯡魚(yú)招股書(shū) ? 定單分布 ? 定價(jià) — 高端 — 低端 ? 承銷(xiāo)協(xié)議 ? 最終招股書(shū) ? 對(duì)個(gè)人投資者發(fā)行 ? 上市申請(qǐng) ? 上市交易 ? 綠鞋 ? 研究報(bào)告 ? 投資者關(guān)系 研究員 會(huì)議 ? 定位 ? 賣(mài)點(diǎn) ? 估值 準(zhǔn)備階段 執(zhí)行階段 發(fā)行階段 交易階段 審批階段 6 保薦人系列講座 凈資產(chǎn)或股本規(guī)模 項(xiàng)目承做 —— 項(xiàng)目建議 境內(nèi)的特點(diǎn)： 融資規(guī)模最大化 境內(nèi)融資方案特點(diǎn)： ? 融資方案設(shè)計(jì)的出發(fā)點(diǎn)和核心是：在滿(mǎn)足凈資產(chǎn)、控股地位、項(xiàng)目規(guī)模等條件后，爭(zhēng)取企業(yè)融資規(guī)模最大化。 ?更注重財(cái)務(wù)的深層次分析，比如收入和成本變化的驅(qū)動(dòng)因素、各個(gè)因素的具體影響，分部業(yè)績(jī)變化及其原因、單位成本變化影響因素的分析等，能較好的把握未來(lái)趨勢(shì)。 ? 概覽 ? 風(fēng)險(xiǎn)因素； ? 全球發(fā)售信息（包括發(fā)售參與方）； ? 公司信息； ? 行業(yè)概述 ? 監(jiān)管 ? 重組 ? 業(yè)務(wù)（競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、業(yè)務(wù)介紹、環(huán)保、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、研發(fā)、物業(yè)、保險(xiǎn)等） ? 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理層及員工； ? 與大股東關(guān)系 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 主要股東、股本、與母公司的關(guān)系 ? 財(cái)務(wù)信息（管理層討論與分析、股息政策、盈利預(yù)測(cè)）； ? 有關(guān)發(fā)行與承銷(xiāo)的資料。 ?H股表述為了減少各主體的責(zé)任 ，相對(duì)嚴(yán)謹(jǐn) ， 本句結(jié)論前加上了 “倘本公司乃上市公司 ”， 以 ? .計(jì) ， 本公司應(yīng)是 ? .的條件 。 招股書(shū)表述 —— 案例 32 保薦人系列講座 招股書(shū)表述 —— 案例（續(xù)） H股招股書(shū)英文表述 H股招股書(shū)中文表述 與 A股可能的差異 The coal reserve and other data in this prospectus are estimates and may be inaccurate, and our actual production, revenues and capital expenditures may differ materially from our estimates. 本招股書(shū)內(nèi)的煤炭?jī)?chǔ)量及其它數(shù)據(jù)為估計(jì)數(shù)字，或會(huì)不準(zhǔn)確，本公司的實(shí)際產(chǎn)量、收入及資本開(kāi)支可能與本公司的估計(jì)有重大差異。 ?考慮到有煤炭出口公司 ， 也有煤炭經(jīng)銷(xiāo)商買(mǎi)煤后出口 ， 中國(guó)神華的煤炭出口量不一定最大 。 ?H股通過(guò)限定詞 ， “以煤炭為主并擁有大型煤炭和發(fā)電業(yè)務(wù) ”， 充分考慮了其它煤礦也有礦區(qū)鐵路和電廠的情況 ， 強(qiáng)調(diào)我們的唯一是指 “大型 ” ， 減輕了可能的責(zé)任 。 ?由于存在煤炭?jī)r(jià)格已至頂峰的預(yù)期 ，為了給投資者一個(gè)直觀的印象 ， A股會(huì)要求進(jìn)行比如煤炭?jī)r(jià)格變動(dòng) 1%對(duì)業(yè)績(jī)的影響類(lèi)的量化分析 ， ?H股所有的風(fēng)險(xiǎn)分析基本上都是定性的 ， 很少有定量分析 。出于債務(wù)責(zé)任，下表列示了在預(yù)計(jì)到期時(shí)主要的現(xiàn)金流量和相關(guān)的加權(quán)平均利率 ?A股一般只列示資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價(jià)值 ， 不計(jì)算公允價(jià)值 。 ?H股招股書(shū)對(duì)財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日后未發(fā)生對(duì)投資者投資有重大影響的不利變動(dòng)進(jìn)行了披露。 37 保薦人系列講座 內(nèi)容 境內(nèi) 境外 招股書(shū) （ 具體詳見(jiàn)前述招股書(shū)的差異 ） 由主承銷(xiāo)商撰寫(xiě)，嚴(yán)謹(jǐn)程度有所欠缺； 注重遵循證監(jiān)會(huì)對(duì)招股書(shū)信息披露的要求； …… 由律師行文，較嚴(yán)謹(jǐn)； 注重挖掘發(fā)行人的優(yōu)勢(shì)和題材，詳細(xì)描述現(xiàn)在的業(yè)務(wù)框架和未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展； …… 審計(jì)報(bào)告 財(cái)務(wù)報(bào)告基準(zhǔn)日 3個(gè)月內(nèi)必須將申請(qǐng)文件報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，否則，就需要加審。 期間更新 ?發(fā)行人需在證監(jiān)會(huì)提出反饋意見(jiàn)、或者會(huì)計(jì)師出具定期審計(jì)報(bào)告時(shí)及時(shí)更新申報(bào)材料，每次均需正式簽署。 境外申請(qǐng)文件的遞交 42 保薦人系列講座 申請(qǐng)文件 —— 遞交的差異（續(xù)） 遞交時(shí)間 遞交文件 H15日 ?董事、監(jiān)事正式簽署的聲明和承諾書(shū)（ H、 I表）； ?保薦人的正式簽署的聲明和承諾書(shū)（ H表）； ?公司律師正式簽署的聲明和承諾書(shū)（ H表）； ?盈利預(yù)測(cè)函件及董事會(huì)關(guān)于盈利預(yù)測(cè)備忘錄 。由于 A產(chǎn)品只是公司的一項(xiàng)產(chǎn)品，其不獨(dú)立承擔(dān)財(cái)務(wù)費(fèi)用、管理費(fèi)用，因此，我們無(wú)法確認(rèn) A產(chǎn)品的盈利情況。 52 保薦人系列講座 案例 3（境內(nèi)）回復(fù) ? 補(bǔ)充披露各具體資產(chǎn)數(shù)及業(yè)務(wù)情況、財(cái)務(wù)狀況（ 非常詳細(xì)，數(shù)據(jù)及說(shuō)明長(zhǎng)達(dá) 10余頁(yè) ）； ? 通過(guò)以上分析，得出具備獨(dú)立生存能力。境內(nèi)的問(wèn)題通常以比較簡(jiǎn)單的方式提出。境內(nèi)回復(fù)通常是一步到位，境外可能回復(fù)暫緩提供。 ? 在回復(fù)問(wèn)題時(shí)，境內(nèi)外都可能視情況要求中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查并發(fā)表意見(jiàn)。 ?發(fā)行人會(huì)計(jì)師、律師不能替代投行人員的獨(dú)立判斷。 關(guān)于項(xiàng)目協(xié)作機(jī)制 — 現(xiàn)狀 發(fā)行人律師 會(huì)計(jì)師 其他機(jī)構(gòu) 問(wèn)題 反饋 問(wèn)題 反饋 問(wèn)題 反饋 問(wèn)題 反饋 董事會(huì)秘書(shū) 財(cái)務(wù)總監(jiān) 證券部 財(cái)務(wù)部 投資銀行 63 保薦人系列講座 各機(jī)構(gòu)項(xiàng)目 人員發(fā)現(xiàn)問(wèn)題 各機(jī)構(gòu) 內(nèi)部討論 全部中介機(jī)構(gòu) 協(xié)調(diào)會(huì) 財(cái)務(wù)組 法律組 業(yè)務(wù)組 綜合組 定期例會(huì)： 每周日下午 2： 00，由境內(nèi)外聯(lián)系主承銷(xiāo)商召集所有中介機(jī)構(gòu)，了解上周工作進(jìn)展情況及工作中的問(wèn)題，研究解決方案，安排下周主要工作 專(zhuān)項(xiàng)例會(huì)： 不定期召開(kāi)，就工作中出現(xiàn)的某些專(zhuān)項(xiàng)問(wèn)題，比如募集資金、業(yè)務(wù)描述、境內(nèi)外審計(jì)差異等及時(shí)召集相關(guān)方研究解決方案 發(fā)行人 初步意見(jiàn) 明確意見(jiàn) ?法律組、財(cái)務(wù)組、業(yè)務(wù)組、綜合組分別由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商的相關(guān)人員共同組成 媒體 關(guān)于項(xiàng)目協(xié)作機(jī)制 — 理想的情況 64 保薦人系列講座 關(guān)于獨(dú)立機(jī)構(gòu)的合理使用 獨(dú)立機(jī)構(gòu) 要 點(diǎn) 承銷(xiāo)商律師 境外承銷(xiāo)商律師的作用主要表現(xiàn)在： （ 1） 驗(yàn)證。 在我國(guó)目前由主承銷(xiāo)商組織申請(qǐng)材料、撰寫(xiě)招股書(shū)的背景下，保薦機(jī)構(gòu)法律風(fēng)險(xiǎn)尤其突出，突出表現(xiàn)在招股書(shū)資料引用和文句表達(dá)隨意性強(qiáng)，如目前已經(jīng)出現(xiàn)的 8例違規(guī)中多次出現(xiàn)這方面的問(wèn)題。保薦人應(yīng)與會(huì)計(jì)師保持良好的溝通，并就一些問(wèn)題經(jīng)常交流意見(jiàn) 65 保薦人系列講座 獨(dú)立機(jī)構(gòu) 要 點(diǎn) 行業(yè)協(xié)會(huì) 獨(dú)立技術(shù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu) 投行人員普遍不是行業(yè)專(zhuān)家，要充分利用行業(yè)協(xié)會(huì)、獨(dú)立技術(shù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的力量，來(lái)了解該行業(yè)的一般情況以及擬發(fā)行企業(yè)的優(yōu)劣勢(shì)，尤其是一些行業(yè)特征明顯的礦業(yè)、冶煉、重工業(yè)，在境外甚至有專(zhuān)門(mén)的獨(dú)立技術(shù)顧問(wèn)公司提供獨(dú)立的技術(shù)顧問(wèn)報(bào)告 外聘機(jī)構(gòu) 對(duì)于缺乏獨(dú)立性的發(fā)行人會(huì)計(jì)師，保薦人必要時(shí)可另行聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的專(zhuān)項(xiàng)財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行審計(jì)，以借鑒會(huì)計(jì)師的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)來(lái)對(duì)企業(yè)的個(gè)別財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行判斷 關(guān)于獨(dú)立機(jī)構(gòu)的合理使用（續(xù)） 66 保薦人系列講座 從某種角度來(lái)講，股票發(fā)行更像一門(mén)藝術(shù)，而非典型意義上的科學(xué)。 :44:2110:44Feb239Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 2月 上午 10時(shí) 44分 :44February 9, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 10:44:2110:44:2110:442/9/2023 10:44:21 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023年 2月 9日星期四 上午 10時(shí) 44分 21秒 10:44: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 , February 9, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話(huà)。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023年 2月 9日星期四 10時(shí) 44分 21秒 10:44:219 February 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 2月 9日星期四 上午 10時(shí) 44分 21秒 10:44: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。 :44:2110:44Feb239Feb23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 2023年 2月 9日星期四 10時(shí) 44分 21秒 10:44:219 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 10:44:2110:44:2110:44Thursday, February 9, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 上午 10時(shí) 44分 21秒 上午 10時(shí) 44分 10:44: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 :44:2110:44:21February 9, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 , February 9, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。 發(fā)行人律師 在境外，發(fā)行人律師經(jīng)常以備忘錄、律師函等形式對(duì)一些重大問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，例如，企業(yè)經(jīng)營(yíng)、申報(bào)材料制作、對(duì)外宣傳等。 （ 2） 咨詢(xún)。 ? 單線(xiàn)溝通，即項(xiàng)目負(fù)責(zé)人與發(fā)行人牽頭溝通較多，缺少多層次溝通 ? 溝通目的較為簡(jiǎn)單：為了撰寫(xiě)招股書(shū)或回復(fù)問(wèn)題 ? 就招股書(shū)的討論不夠 62 保薦人系列講座 ?一般各機(jī)構(gòu)單線(xiàn)對(duì)發(fā)行人負(fù)責(zé)人聯(lián)系，尤其以各機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人與發(fā)行人董事會(huì)秘書(shū)聯(lián)系較為密切，特別是投資銀行的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人與發(fā)行人董事會(huì)秘書(shū)之間基本可構(gòu)成“熱線(xiàn)電話(huà)”。 ? 境外項(xiàng)目注重團(tuán)隊(duì)寫(xiě)作，分工較