【正文】 分的理由和傾向性判斷，通過(guò)引述規(guī)定、綜合分析等方式引出問(wèn)題。 境外申請(qǐng)文件的遞交 44 保薦人系列講座 審核 —— 審批程序的差異 A股審批程序 ? 向證監(jiān)會(huì)報(bào)送發(fā)行申請(qǐng) ? 國(guó)際部初審 ? 證監(jiān)會(huì)通知正式受理 ? 中介機(jī)構(gòu)名單報(bào)證監(jiān)會(huì)備案 ? 向聯(lián)交所上市科申請(qǐng)（ A1表） ? 分批報(bào)送詳細(xì)申報(bào)材料（四部分） ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際部批準(zhǔn) ? 聯(lián)交所上市委員會(huì)聆訊 ? 批準(zhǔn) ? 發(fā)行 H股審批程序 ? 各地證監(jiān)局輔導(dǎo)調(diào)查評(píng)估 ? 證監(jiān)會(huì)發(fā)行部受理 ? 國(guó)家發(fā)改委咨詢意見(jiàn) ? 一處和二處進(jìn)行初審 ? 發(fā)行部初審會(huì)，出具初審報(bào)告 ? 發(fā)行審核委員會(huì)審核 ? 會(huì)后事項(xiàng) /封卷 ? 發(fā)行排隊(duì) ? 核準(zhǔn)發(fā)行批文 ? 發(fā)行 45 保薦人系列講座 A股審核重點(diǎn) ? 盈利記錄 /業(yè)務(wù)活躍記錄 ? 管理層連續(xù)性 ? 獨(dú)立經(jīng)營(yíng)（甚至不允許大股東擔(dān)保） ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ? 關(guān)聯(lián)交易的依賴性及其定價(jià)公允性 ? 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容、關(guān)聯(lián)交易上限合理性 ? 土地、房產(chǎn)以及其他權(quán)屬證明（要求十分嚴(yán)格） ? 會(huì)計(jì)報(bào)表附注，甚至涉及審計(jì)問(wèn)題 ? 存放財(cái)務(wù)公司 ? 各年度財(cái)務(wù)變動(dòng)比較及會(huì)計(jì)科目明細(xì) H股審核重點(diǎn) ? 改制重組情況 ? 三年連續(xù)盈利及持續(xù)盈利能力 ? 獨(dú)立運(yùn)作情況（五分開(kāi)） ? 公司治理（獨(dú)立董事） ? 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)（禁止） ? 關(guān)聯(lián)交易（限制性，包括關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)） ? 資產(chǎn)權(quán)屬 ? 募集資金投向 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料的真實(shí)性 ? 會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性 ? 非經(jīng)常損益 審核 —— 審核重點(diǎn)的差異 46 保薦人系列講座 審核 —— 審核和回復(fù)的形式 項(xiàng)目 A股 H股 書(shū)面反饋輪數(shù) 一般 1－ 2輪 一般 3－ 4輪 問(wèn)題的形式 書(shū)面和口頭相結(jié)合 一般是書(shū)面，也有口頭和 MAIL溝通 問(wèn)題的答復(fù) 一般要求一次性均給予完善的回復(fù) 一般難以一次回復(fù)清楚，對(duì)于發(fā)行人不便披露的，可以申請(qǐng)豁免，也可以根據(jù)發(fā)行人情況及時(shí)間安排分批回答問(wèn)題 申請(qǐng)文件的修改 除出具回復(fù)外，還需要修改招股書(shū)并特別標(biāo)注修改處，并需要更新有關(guān)申請(qǐng)材料 僅回復(fù)問(wèn)題和修改招股書(shū)，一般不涉及其他申請(qǐng)材料 但需要律師出具法律意見(jiàn)書(shū)、會(huì)計(jì)師出具意見(jiàn) 47 保薦人系列講座 審核 —— 對(duì)于典型問(wèn)題的審核差異（舉例） 項(xiàng)目 A股 H股 改制重組 關(guān)注股份公司的獨(dú)立（五獨(dú)立） 關(guān)注股份公司的獨(dú)立 關(guān)注控股股東的獨(dú)立生存能力 一般不表示特別關(guān)注 注重整體改制上市 除注重整體改制外，亦注重形成商業(yè)模式和盈利模式 物業(yè)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等 主要業(yè)務(wù)所依附的物業(yè)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)該完整（擁有或租賃），不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙 要求與境內(nèi)類(lèi)似，甚至更為嚴(yán)格 需要申報(bào)土地、商標(biāo)、專(zhuān)利、特許經(jīng)營(yíng)及獲獎(jiǎng)證書(shū) 不需要申報(bào)相關(guān)證書(shū) 擔(dān)保 股份公司給他方擔(dān)保 審核時(shí)非常關(guān)注，如有給關(guān)聯(lián)方擔(dān)保則構(gòu)成審核的實(shí)質(zhì)性障礙 審核時(shí)關(guān)注，但不一定構(gòu)成審核的實(shí)質(zhì)性障礙 控股股東給股份公司擔(dān)保 一般不會(huì)成為關(guān)注事項(xiàng) 聯(lián)交所非常關(guān)注，如果存在， 可能會(huì)使聯(lián)交所懷疑股份公司是否有獨(dú)立的信用能力 48 保薦人系列講座 項(xiàng)目 A股 H股 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 禁止同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 也要求不存在實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，但對(duì)于短期存在或者少量的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)可以采取充分披露、設(shè)計(jì)優(yōu)先收購(gòu)權(quán)的方式解決 關(guān)聯(lián)交易 主要由會(huì)計(jì)師確定關(guān)聯(lián)交易，并在審計(jì)報(bào)告中對(duì)關(guān)聯(lián)交易的類(lèi)型和金額作詳細(xì)的披露 由律師和會(huì)計(jì)師確定關(guān)聯(lián)交易，審計(jì)報(bào)告中的披露較簡(jiǎn)單，對(duì)于持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易，需要起草關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 從財(cái)務(wù)角度，在招股書(shū)中應(yīng)詳細(xì)披露各類(lèi)型的關(guān)聯(lián)交易及其歷史交易金額，不需要披露未來(lái)上限 按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，披露協(xié)議內(nèi)容及其歷史交易金額和未來(lái)三年的關(guān)聯(lián)交易上限 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議沒(méi)有明確的期限 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議一般不超過(guò)三年 存放財(cái)務(wù)公司 目前尚未充分關(guān)注，發(fā)行人可以將募集資金、日常營(yíng)運(yùn)資金存放財(cái)務(wù)公司 非常關(guān)注存放財(cái)務(wù)公司的資金的安全性，尤其是將全部或絕大部分資金存放財(cái)務(wù)公司，在聯(lián)交所有較大的障礙 審核 —— 對(duì)于典型問(wèn)題的審核差異（舉例） 49 保薦人系列講座 項(xiàng)目 A股 H股 獨(dú)立董事人數(shù) 至少三分之一 無(wú)人數(shù)限制 募股資金運(yùn)用 一般用于固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目 沒(méi)有具體的限制，可用于償還貸款和用于一般性的公司用途 需要固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目立項(xiàng)和環(huán)保批文 聯(lián)交所不需要相關(guān)批文 詳細(xì)披露項(xiàng)目情況 不續(xù)披露項(xiàng)目情況，只需披露用于各業(yè)務(wù)板塊的募集資金使用量 僅披露募股資金在擬投項(xiàng)目的運(yùn)用 披露未來(lái)的資本支出計(jì)劃，并與未來(lái)的產(chǎn)能擴(kuò)張相聯(lián)系 審核 —— 對(duì)于典型問(wèn)題的審核差異（舉例） 50 保薦人系列講座 審核 —— 境內(nèi)外問(wèn)題與回復(fù) 案例 1（境外）回復(fù)： ? A產(chǎn)品 2023年、 2023年、 2023年的銷(xiāo)售收入分別是 40,000千元、 46,000千元。 40 保薦人系列講座 申請(qǐng)文件 —— 遞交的差異 境內(nèi)申請(qǐng)文件的遞交 遞交時(shí)間 遞交文件 初次申報(bào) ?需一次報(bào)送前述除承銷(xiāo)協(xié)議及發(fā)行方案、價(jià)值分析報(bào)告外的全套境內(nèi)申請(qǐng)文件，同時(shí)報(bào)送一套標(biāo)準(zhǔn)電子文件； ?所有文件均需原件或等同效力的復(fù)印件，有關(guān)文件需正式簽署； ?需證監(jiān)會(huì)同意方可替換、更新、刪減申請(qǐng)文件。 ?A股不在招股書(shū)中披露財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日到招股書(shū)披露日之間財(cái)務(wù)或交易狀況等是否有重大變動(dòng) ， 但要以會(huì)后事項(xiàng)的形式承諾 。此外，煤炭需求的大幅下跌或供應(yīng)過(guò)?？赡軙?huì)對(duì)本公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及財(cái)務(wù)狀況帶來(lái)重大不利影響。 We are China’s largest export coal producer, as measured by our production of export coal in 2023. 以本公司 2023年的出口煤炭產(chǎn)量計(jì)算 ， 本公司乃中國(guó)最大的煤炭出口生產(chǎn)商 。盡量避免進(jìn)行定量分析 一般的風(fēng)險(xiǎn)都需披露風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策 未規(guī)定必須披露風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策，根據(jù)實(shí)際情況來(lái)決定，一般不披露對(duì)策，但應(yīng)作出是否對(duì)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響的判斷 招股書(shū) —— 主要章節(jié)內(nèi)容的差異 25 保薦人系列講座 披露內(nèi)容 境內(nèi)披露內(nèi)容 境外披露內(nèi)容 風(fēng)險(xiǎn)因素 （續(xù)上） 分別按照市場(chǎng)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、管理、技術(shù)、募股資金投向、政策性風(fēng)險(xiǎn)、其他等八大類(lèi)別描述 按照 “與業(yè)務(wù)相關(guān)、與行業(yè)相關(guān)、與中國(guó)相關(guān)、與 H股及 ADS相關(guān) ”四大類(lèi)來(lái)披露 未要求對(duì)中國(guó)特色風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行披露 對(duì)于中國(guó)特色的風(fēng)險(xiǎn)描述比較濃墨重彩 發(fā)行人基本情況 披露主要股東的主要業(yè)務(wù)、基本財(cái)務(wù)狀況、主要管理層等 僅需披露股東名稱(chēng)及持有股份公司股份數(shù)量及比例 需要披露員工及其社會(huì)保障情況、發(fā)起人和發(fā)行人的參控股公司情況、發(fā)行人內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)、主要股東自愿鎖定股份的承諾等 無(wú)明確要求，一般也不披露 招股書(shū) —— 主要章節(jié)內(nèi)容的差異（續(xù)） 26 保薦人系列講座 披露內(nèi)容 境內(nèi)披露內(nèi)容 境外披露內(nèi)容 業(yè)務(wù)和技術(shù) 需要披露行業(yè)管理體制、進(jìn)入障礙等 無(wú)明確要求，但在 “監(jiān)管 ”一節(jié)對(duì)發(fā)行人受到的監(jiān)管約束進(jìn)行描述 披露發(fā)行的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，一般不在此章節(jié)披露戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)目標(biāo) 披露發(fā)行人的戰(zhàn)略、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，且競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)披露較為具體 需要披露設(shè)備狀況、固定資產(chǎn)狀況（包括成新率等） 無(wú)論是在 “行業(yè) ”“業(yè)務(wù) ”還是 “監(jiān)管 ”章節(jié)無(wú)需披露這方面信息 需要對(duì)核心技術(shù)情況進(jìn)行披露 “業(yè)務(wù) ”章節(jié)也進(jìn)行了披露，但相對(duì)簡(jiǎn)單 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與 關(guān)聯(lián)交易 重組協(xié)議作為關(guān)聯(lián)交易披露 重組協(xié)議不作為關(guān)聯(lián)交易 需詳細(xì)披露關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容及其對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響； 僅披露關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，不披露具體對(duì)財(cái)務(wù)狀況影響，但對(duì)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行較為詳細(xì)的披露 要披露關(guān)聯(lián)交易的制度安排； 無(wú)需披露關(guān)聯(lián)交易制度安排 需律師、保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn) 不需要中介機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn) 招股書(shū) —— 主要章節(jié)內(nèi)容的差異（續(xù)） 27 保薦人系列講座 披露內(nèi)容 境內(nèi)披露內(nèi)容 境外披露內(nèi)容 董事、監(jiān)事、 高管人員 需要披露這些人員相互之間是否存在親屬關(guān)系 無(wú)需披露 不存在認(rèn)股權(quán)計(jì)劃 披露認(rèn)股權(quán)計(jì)劃（如有） 公司治理結(jié)構(gòu) 要求披露股東的權(quán)利和義務(wù)、三會(huì)的職責(zé)及議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度、中小股東權(quán)益的保護(hù)措施、重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策程序及內(nèi)部控制制度 披露較為簡(jiǎn)單，且無(wú)管理層關(guān)于公司內(nèi)部控制制度三性的討論，亦無(wú)會(huì)計(jì)師的意見(jiàn) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 披露未來(lái)兩年發(fā)展計(jì)劃，要求非常具體 僅在業(yè)務(wù)策略處部分表述，要求較為寬泛 招股書(shū) —— 主要章節(jié)內(nèi)容的差異（續(xù)） 28 保薦人系列講座 披露內(nèi)容 境內(nèi)披露內(nèi)容 境外披露內(nèi)容 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 按利潤(rùn)形成情況、資產(chǎn)情況、負(fù)債情況、評(píng)估情況、管理層對(duì)財(cái)務(wù)狀況的討論等進(jìn)行披露 H股和 144A私募要求比較簡(jiǎn)單， 三級(jí) ADR時(shí)，需將報(bào)告期按年度劃分，逐期對(duì)收入、成本、資產(chǎn)、稅項(xiàng)等指標(biāo)進(jìn)行比較分析 財(cái)務(wù)指標(biāo)披露要求具體 無(wú)需披露財(cái)務(wù)指標(biāo)，但關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)表格作為申請(qǐng)文件一部分 分部資料要求不高 對(duì)分部資料要求較高 盈利預(yù)測(cè)需要披露母公司和合并口徑盈利預(yù)測(cè)表，盈利預(yù)測(cè)編制基準(zhǔn)、基本假設(shè)及其合理性 盈利預(yù)測(cè)僅披露假設(shè)和結(jié)果，不披露具體預(yù)測(cè)表 利潤(rùn)分配 需要披露過(guò)往三年股利分配情況、并披露發(fā)行后第一個(gè)盈利年度的股利派發(fā)計(jì)劃； 需要對(duì)滾存利潤(rùn)分配進(jìn)行明確； 僅需披露今后派息的大致政策，如派息的大致比例等； 也須明確滾存利潤(rùn)的分配； 招股書(shū) —— 主要章節(jié)內(nèi)容的差異（續(xù)） 29 保薦人系列講座 披露內(nèi)容 境內(nèi)披露內(nèi)容 境外披露內(nèi)容 募集資金運(yùn)用 需要披露股東大會(huì)審議情況，募集資金對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響，擬投資項(xiàng)目的詳細(xì)情況 簡(jiǎn)要披露投向就可以，無(wú)需對(duì)擬投資項(xiàng)目具體情況作出披露 募集資金基本不能用于償還借款和補(bǔ)充流動(dòng)資金 可以 發(fā)行定價(jià)和 股利分配政策 主要披露歷史上的派息情況，以及派息計(jì)劃 重在披露未來(lái)的派息政策 其他重要事項(xiàng) 需要披露信息披露制度及為投資者服務(wù)的計(jì)劃，以及重大合同等 無(wú)需披露投資者服務(wù)計(jì)劃 重大合同僅限同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議需要在招股書(shū)附錄處披露 招股書(shū) —— 主要章節(jié)內(nèi)容的差異（續(xù)） 30 保薦人系列講座 披露內(nèi)容 境內(nèi)披露內(nèi)容 境外披露內(nèi)容 前瞻性表述 僅在業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)處要求披露未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃所依賴的假定條件 需說(shuō)明招股書(shū)中對(duì)未來(lái)情況進(jìn)行描述存在不確定性 監(jiān)管 在 “業(yè)務(wù)與技術(shù) ”章節(jié)簡(jiǎn)要披露行業(yè)管理體制 涉及到發(fā)行人業(yè)務(wù)與運(yùn)營(yíng)中的各個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，包括發(fā)改委、財(cái)政部門(mén)、稅務(wù)部門(mén)、環(huán)保部門(mén)等 資本支出計(jì)劃 只需披露募集資金投資項(xiàng)目即可 重視未來(lái)幾年發(fā)行人資本支出計(jì)劃的披露，不限于募集資金投資項(xiàng)目 招股書(shū) —— 主要章節(jié)內(nèi)容的差異（續(xù)） 31 保薦人系列講座 H股招股書(shū)英文表述 H股招股書(shū)中文表述 與 A股可能的差異 We would have been the second largest listed coal pany in the world as measured by billion tonnes of proved and probable reserves as of 31 December 2023, and would havebeen the fifth largest publicly listed coal producer in the world as measured by our 2023 coal production, had we been publicly listed. 倘本公司乃上市公司，以本公司截至 2023 年 12 月 31 日的探明及可能儲(chǔ)量 59 億公噸計(jì)，本公司應(yīng)是全球第二大上市煤炭公司 ?A股表述假設(shè)前提一般較少 。 研究部 投行部立項(xiàng) 項(xiàng)目承做與否？ ECM 投行部 項(xiàng)目承做與否？ 境內(nèi) 境外 9 保薦人系列講座 項(xiàng)目承做 —— 建議書(shū)的特點(diǎn) 境外 境內(nèi) 境外項(xiàng)目建議書(shū)主要內(nèi)容： ? 公司行業(yè)分析 ? 公司定位與賣(mài)點(diǎn)（股票故事） ? 估值分析