【正文】 東、實(shí)際控制人出售股份的行為n 非控股股東所持股份，如果屬于在發(fā)行人向中國證監(jiān)會(huì)提出首次公開發(fā)行股票申請前六個(gè)月內(nèi) (以中國證監(jiān)會(huì)正式受理日 為基準(zhǔn)日 )進(jìn)行增資擴(kuò)股的，自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi) 不能轉(zhuǎn)讓，并承諾：自發(fā)行人股票上市之日起十二個(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50%。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險(xiǎn)。第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。（ 2）股東人數(shù)不得超過 200人，自然人通過有限公司間接持股的，應(yīng)按自然人人數(shù)累加計(jì)算。股東王禹承諾：自公司股票上市交易之日起 36 個(gè)月內(nèi)，本人不轉(zhuǎn)讓本人于 2023 年 9 月自張海霞處受讓取得的公司 100 萬股股份。n 審核原則：重實(shí)質(zhì)不重形式。n 被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。 n 被重組方重組前一個(gè)會(huì)計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20％的，申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表。 41 －股權(quán)分散，不存在實(shí)際控制人的情況，應(yīng)滿足以下條件：（ 1）發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)、高管和業(yè)務(wù)在首發(fā)前三年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化；（ 2）發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明確實(shí)不存在實(shí)際控制人；（ 3）該股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理的有效性；（ 4）持股比例較高且合計(jì)持有公司 51%以上股份的股東比照上市規(guī)則對控股股東股份鎖定要求進(jìn)行鎖定。第十七條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。?建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)?與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間沒有機(jī)構(gòu)混同的情形q獨(dú)立性審核時(shí)關(guān)注的重點(diǎn)問題（ 1）發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè) 不存在未消除的同業(yè)競爭（ 2）關(guān)聯(lián)交易：企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)使用、營業(yè)許可等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)不存在對控股股東、實(shí)際控制人或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的重大依賴（關(guān)聯(lián)交易及其定價(jià)）。第二十二條 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形： （ 6種情況，略）第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。p 內(nèi)部控制著眼于公司員工的舞弊案件。第二十條 發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會(huì)計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力（ 1）會(huì)計(jì)政策的 一致 性和 適當(dāng) 性：報(bào)告期內(nèi)相同和相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)是否采取一致的會(huì)計(jì)政策， 未發(fā)生隨意變更 的情形，如發(fā)生變更的，應(yīng)關(guān)注變更原因的合理性和對公司經(jīng)營業(yè)績的影響。 第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 －競爭優(yōu)勢：行業(yè)情況，市場競爭情況，公司行業(yè)地位，與行業(yè)平均、同行業(yè)上市公司等行業(yè)龍頭對比，等。第四十條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。q募集資金運(yùn)用審核關(guān)注的重點(diǎn)問題（ 5）募投項(xiàng)目實(shí)施后產(chǎn)能擴(kuò)充較大的， 關(guān)注發(fā)行人各類產(chǎn)品在報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等情況，合同和意向性訂單情況；募集資金用于新產(chǎn)品開發(fā)生產(chǎn)的，應(yīng)關(guān)注新產(chǎn)品的市場容量、主要競爭對手、行業(yè)發(fā)展趨勢、技術(shù)保障、項(xiàng)目投產(chǎn)后新增產(chǎn)能情況；（ 6）募集資金投入導(dǎo)致發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營模式發(fā)生變化的（如外協(xié)加工變?yōu)樽灾魃a(chǎn)）， 關(guān)注公司在新模式下的經(jīng)營管理能力、技術(shù)準(zhǔn)備情況、產(chǎn)品市場開拓情況等，關(guān)注公司經(jīng)營模式變化的風(fēng)險(xiǎn)；（ 7）發(fā)行人原固定資產(chǎn)投資和研發(fā)支出很少、本次募集資金將大規(guī)模增加固定資產(chǎn)投資或研發(fā)支出的， 關(guān)注固定資產(chǎn)變化與產(chǎn)能變動(dòng)的匹配關(guān)系，新增固定資產(chǎn)折舊、研發(fā)支出對公司未來經(jīng)營成果的影響。要嚴(yán)格按照創(chuàng)業(yè)板市場的標(biāo)準(zhǔn)與法律、法規(guī)的要求，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范財(cái)務(wù)制度、規(guī)范納稅行為，不要留下隱患與后遺癥。 07:02:4807:02:4807:02Friday, January 22, 2023n 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 07:02:4807:02:4807:021/22/2023 7:02:48 AMn 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 7:02:48 上午 7:02 上午 07:02:48一月 21n 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 一月 217:02 上午 一月 2107:02January 22, 2023n 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 07:02:4807:02:4807:02Friday, January 22, 2023n 1知人者智，自知者明。 22 一月 20237:02:48 上午 07:02:48一月 21n 1楚塞三湘接，荊門九派通。 一月 217:02 上午 一月 2107:02January 22, 2023n 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。中國的 “微軟 ”將從這里起飛！ 　 謝謝！ 孔翔 深圳證券交易所 聯(lián)系地址：深圳市深南東路 5045號　 518010電話： 075525918510 13823338980 電郵： n 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。要以改制上市為起點(diǎn)，提升規(guī)范運(yùn)作水平與核心競爭力。（ 1）募集資金應(yīng)該有明確的使用方向，（原則上）應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確用途。第二十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。（ 5）毛利率：關(guān)注公司毛利率的變動(dòng)情況和趨勢，對毛利率大幅變動(dòng)的，應(yīng)關(guān)注其變動(dòng)原因和合理性。第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。（ 3）公司董、監(jiān)、高是否經(jīng)營與發(fā)行人相同或相似的業(yè)務(wù)， 對于董、監(jiān)、高與發(fā)行人共同投資成立公司的，一般要求進(jìn)行清理。p 公司治理防范股東和高層層面的利益侵占。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。XXXX案例 供銷不獨(dú)立 : 公司與大股東長期統(tǒng)一對外采購和銷售，00年 7月以前公司對外銷售均以總廠名義開具發(fā)票，并由總廠代收貨款后轉(zhuǎn)入公司；公司 00年以前所得稅增值稅均通過總廠進(jìn)行匯總納稅。第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。 被否案例： 發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)管理層重要成員發(fā)生變化，總裁被免職、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人也發(fā)生變更，報(bào)告期內(nèi)還多次發(fā)生董事、副總裁變動(dòng)情況。本次增資資產(chǎn)以凈資產(chǎn)評估值作價(jià) ，折為 9,100,794 股，增資價(jià)格約為 元 /股。 發(fā)行人在發(fā)行上市前，對同一控制權(quán)人下與發(fā)行人相同、類似或者相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組整合，有利于避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)行。n 信托持股、委托持股：要求進(jìn)行處理，股權(quán)應(yīng)轉(zhuǎn)至個(gè)人名下，防治存在股權(quán)糾紛隱患和變相公開發(fā)行。29q主體資格審核關(guān)注的重點(diǎn)問題鎖定期問題n 控股股東、實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人上市后 36個(gè)月， 36個(gè)月內(nèi)可在其之間轉(zhuǎn)讓n 其他股東自上市后 12月n 登招股書一年前增資進(jìn)入的新增股東股份自上市后 12月n 主板中小板：登招股書前一年以內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份自股權(quán)工商登記日起 36月n 創(chuàng)業(yè)板：中國證監(jiān)會(huì)正式受理日前六個(gè)月內(nèi)增資進(jìn)入的新增股東股份上市后十二個(gè)月內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，十二個(gè)月到二十四個(gè) 月內(nèi)，可出售的股份不超過其所持有股份的 50%n 主板中小板：登招股書前一年內(nèi)自實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份上市后 36月n 登招股書前自非實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓來的新股東股份鎖定同非實(shí)際控制人股份n 中小板創(chuàng)業(yè)板：高管股份上市 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過所持股份的 25％，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，中小板規(guī)定半年之后的 12個(gè)月內(nèi)出售不超過 50％n 案例：步步高股份鎖定承諾控股股東步步高投資集團(tuán)承諾：自公司股票上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。 特點(diǎn)十三：充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，注重投資者教育n 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》n 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 —— 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》：在內(nèi)容上突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)，強(qiáng)化成長性和自主創(chuàng)新相關(guān)內(nèi)容。n 三種退市情形下啟動(dòng)快速退市程序 :未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)