【正文】 有限公司為募集資本而出售或分配其股份的行為。 兩家國有企業(yè)在認購 700萬元之后 ， 經(jīng)證券管理部門批準(zhǔn)向社會公開發(fā)行股票 。 為了按時售完 ， 雙水公司和大金證券公司協(xié)商將最后 70萬股以每股 12元價格出售 ， 股票很快售完 。 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理在任職期間內(nèi)禁止轉(zhuǎn)讓所持有的股份。 股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。 （三）上市中的公開制度 上市中的公開制度包括上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營情況的公開。 三、 股東大會 （ 一 ） 股東大會的法律地位 股份有限公司的股東大會是由全體股東組成的公司權(quán)力機構(gòu) ， 依 《 公司法 》 的規(guī)定行使職權(quán) 。 （三）股東大會的召集 （四）股東的表決權(quán)及表決權(quán)的代理行使 （五）股東大會決議 股份有限公司股東大會的決議有普通決議和特別決議兩種情況 四、董事會和經(jīng)理 （ 一 ） 董事會的概念及法律地位 （ 二 ） 董事會的召集及議事規(guī)則 （ 三 ） 董事 、 董事長 （ 四 ） 公司經(jīng)理 我們通過一個案例了解一下該知識點 某股份有限公司共有董事 11人，其中 8人在本地，其余 3人在外地。基于此情況， 該公司副董事長陳某于 1997年 1月 27月召開臨時董事會改選董事長的通知。另有兩名董事因故也為到會。 掌握關(guān)聯(lián)企業(yè)的概念；了解關(guān)聯(lián)企業(yè)法律制度。 二、外國公司分支機構(gòu)的法律地位及其形式 （一） 外國公司的法律地位 我國《公司法》明確規(guī)定，外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法人資格。 其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國國籍 。 5．外國公司分支機構(gòu)在經(jīng)營活動和其他民事活動中，不獨立承擔(dān)民事責(zé)任。 義務(wù) 1．外國公司分支機構(gòu)必須遵守中國法律，不得損害中國的社會公共利益。 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立和撤銷 一、外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立 （ 一 ） 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件 1． 外國公司對其分支機構(gòu)必須設(shè)置代表人或者代理人 ， 并撥付營運資金 。該商人的大部分業(yè)務(wù)都在廣州，于是在廣州設(shè)立了西惠有限責(zé)任公司。 某外國公司駐北京辦事處的以下行為中，哪些違反了我國公司法的規(guī)定？ A．辦事處未置備該外國公司的章程 B．辦事處在與它的中國雇員簽定的勞動合同中約定，雇員對辦事處的任何請求，不得訴及該外國公司 C．辦事處在該外國公司被所在國法院宣告破產(chǎn)后，仍繼續(xù)在中國從事經(jīng)營活動 D．該外國公司撤銷該辦事處時，先將其資金匯出中國境外，而后辦理解散清算手續(xù) 〖 析 〗 A項違反公司法第 202條； B項：任何限制訴權(quán)的行為均無效； D項規(guī)避債務(wù)，違反清算法規(guī)，明顯錯。 公司債 和財務(wù)會計制度、變更 教學(xué)目的和教學(xué)要求： 通過本章學(xué)習(xí)，掌握公司債的概述；掌握公司債發(fā)行的法律規(guī)定；明確公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本。 公司債概述 一、公司債的概念和特征 公司債是指公司為籌集資金 ， 依照募集程序而向社會發(fā)行債券 ， 從而與債券持有人形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系 。 （ 一 ） 公司債與股份的聯(lián)系 公司債與股份同為股份有限公司向社會公眾募集資金的重要手段 ， 并都以有價證券的形式表現(xiàn)出來 ， 且具有流通性 公司債均可以依法定條件和程序轉(zhuǎn)換為公司股份 ， 公司債具有可轉(zhuǎn)換性 。 4． 要求籌集的資產(chǎn)投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，同時，所籌 集資金還必須用于審批機關(guān)批準(zhǔn)的用途，但不得用于彌補 虧損和非生產(chǎn)性支出。 公司財務(wù)、會計制度概述 一、 公司財務(wù)、會計制度的法律意義 二、 公司的財務(wù)會計報告 自主學(xué)習(xí)提示 重點要把握幾個基本報表的名詞解釋 公司稅后利潤的分配 什么是稅后利潤？ 稅后利潤 =經(jīng)營收入 — 經(jīng)營成本 — 費用 — 所得稅 公司稅后利潤怎么分配？ 我國公司法對公司稅后利潤分配的規(guī)定，嚴(yán)格貫徹了兼顧股東、債權(quán)人、公司及社會公眾利益的原則，明確公司公積金即公益金，最后才能進行股息和紅利的分配。 股利的分配原則：我國公司法規(guī)定公司只有在彌補虧損 ， 提取法定公積金和法定公益金之后有剩余利潤時 ， 才可以向 股東分配股利 。 分立通常采用如下兩種方式：分解分立 、 分支分立 公司分立前的債務(wù)按達成的協(xié)議由分立后的公司 承擔(dān) 。建議答案選 C。 3． 因公司的合并與分立需要解散的 。 公司財產(chǎn)的清償順序： 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后 ， 按照下列順序清償 1． 自清算之日起前 3年所前職工工資和勞動保險費用 2． 所欠稅款和按國務(wù)院行政法規(guī)應(yīng)繳納的稅款附加 、 基金等 3． 銀行貸款 、 公司債權(quán)及其他債務(wù) 1995年 10月 16日飛仙食品公司經(jīng)股東大會決議解散 。 清算組代表公司多次催亞龍公司交貨 ， 亞龍公司借口飛仙公司將解散不供貨 。 A 非經(jīng)全部股東過半數(shù)同意，股東不得向非股東 B 其他股東的同意可以分為兩種： 一、明示同意 — 表決是明確表示同意 二、推定或視為同意 — 某個股東不同意但又不 購買該轉(zhuǎn)讓的出資，則推定其同意 返回 原告劉某系宋某鄰居 。 1997年 ， 該債券到期 ， 劉某將該債券攜至某某電腦股份有限公司要求還本付息 ， 但該地契公司認為 ，宋某并未背書轉(zhuǎn)讓 ， 也未到公司做變更登記 ， 公司沒有義務(wù)對劉某付款 。 返回 演講完畢，謝謝觀看！ 。 雙方爭執(zhí)不下 ， 訴至法院 。 1996年 6月 ， 宋某因病去世 。 區(qū)法院以清算組不是合同當(dāng)事人而不予受理 。 后因故與該公司董事長發(fā)生爭議 ， 董事長拒絕將印章交由清算組掌管 ， 并指示財務(wù)負責(zé)人將公司固定及流動資產(chǎn)帳冊封存 ， 拒絕交付有關(guān)驗資證明 、 經(jīng)營場所使用證明等文書 。 5． 違反法律 、 法令被責(zé)令撤消 以下選項中，哪些不構(gòu)成甲公司的解散事由？ A．甲公司將其部分資產(chǎn)分為兩部分，組建成乙、丙兩家公司 B．甲公司被乙公司兼并，成為乙公司的子公司 C．甲公司（有限責(zé)任公司）經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過解散公司的決議 D．甲公司開業(yè)后自行停業(yè)六個月以上 〖 析 〗 A項屬于分立，根據(jù)法條第 190條，構(gòu)成解散； B項為吸收合并（見教材解釋），原主體仍在，不構(gòu)成解散； C項錯，解散在兩類公司中均屬于特別決議事項，須經(jīng)絕對多數(shù)通過； D項構(gòu)成撤銷，已不屬于自動解散之列。 公司終止的原因 1． 不能清償?shù)狡趥鶆?wù) ， 被依法宣告破產(chǎn) 。現(xiàn)該公司將一部分資產(chǎn)分離出去，另成立 J公司，對于公司分立后這筆債務(wù)的清償責(zé)任問題，存在以下意見，其中哪一個是正確的？ A．應(yīng)當(dāng)由 H公司承擔(dān)清償責(zé)任 B．應(yīng)當(dāng)由 J公司承擔(dān)清償責(zé)任 C．應(yīng)當(dāng)由 H公司和 J公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任 D．應(yīng)當(dāng)由 H公司和 J公司按約定比例承擔(dān)清償責(zé)任 〖 析 〗 合并與分立的債務(wù)承擔(dān)方式是不同的。 公司的合并分為 新設(shè)合并 和 吸收合并 新設(shè)合并中被消滅公司的債權(quán)由新設(shè)公司繼承； 吸收合并重被吸收合并的公司的債權(quán) 、 債務(wù)為存續(xù)公司繼承 。 不得挪作他用 。 6． 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 （二）再次發(fā)行公司債的條件 公司債的發(fā)行條件 某公司申請再次發(fā)行公司債券。 二、公司債與股份 三、公司債和一般債務(wù) 含義不同 兩種債的債權(quán)人確定程度不同 流通方面的差異 公司債的償還期限具有同一性 四、公司債的種類 1．記名公司債與不記名公司債 其分類標(biāo)準(zhǔn)是公司債券是否記載債權(quán)人的姓名 2．轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債 其分類標(biāo)準(zhǔn)是公司債能否轉(zhuǎn)換成股份 公司債的發(fā)行 根據(jù)我國公司法的規(guī)定，發(fā)行公司債的主體有兩類： 一是股份有限公司，符合發(fā)行條件都可以向國家證券管理部門申請發(fā)行公司債； 二是有限責(zé)任公司中的國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 公司債有如下特征： 1．公司債是以一方交付有價證券 公司債券，另一方（債權(quán)人）交付金錢而成立的債的關(guān)系 2．公司債券的發(fā)行對象是社會公眾，購買公司債券沒有身份和資格限制，任何人都可以成為公司債券的持有人即公司債債權(quán)人。 教學(xué)重點提示： 公司債的概念、特征；公司債與股份的關(guān)系；公司債的轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)換的法律規(guī)定。故本題正確答案： ABCD。該體育保健品屬新開發(fā)產(chǎn)品，消費者使用后產(chǎn)生不良影響。 （ 二 ） 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立程序 1． 向中國政府主管部門提出申請并提交有關(guān)文件 2． 批準(zhǔn) 3． 辦理登記手續(xù) 二、外國公司分支機構(gòu)的撤銷 外國公司撤銷其分支機構(gòu)，必須依法清償債務(wù)，并按中國公司法規(guī)定的程序進行清算。 3．外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負責(zé)該分支機構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。 6． 外國公司分支機構(gòu)在民事訴訟、刑事訴訟及行政訴訟等活動中，不是以其機構(gòu)本身為獨立訴訟當(dāng)事人，仍有其所屬公司為訴訟當(dāng)事人。 2． 外國公司分支機構(gòu)不具有公司法人的內(nèi)部組織機構(gòu) ， 不設(shè)股東會 、董事會 、 監(jiān)事會制度 ， 一般由該外國公司委派負責(zé)人或者負責(zé)小組 3． 外國公司分支機構(gòu)沒有自己的公司名稱和章程 ， 而只能使用其所屬公司的名稱 ， 不能使用與其所屬公司名稱相區(qū)別的其他名稱 。 凡依照外國法律在中國境外成立的公司 ， 不論其股東地位具有何國國籍資金來源如何 ， 都是外國公司 ， 屬外國法人 ， 其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國法律上的人格 。 關(guān)聯(lián)企業(yè)的概念和相關(guān)重要知識 外國公司分支機構(gòu)概述 一、 外國公司的概念和特征 (一 )外國公司的概念和特征 外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司 ， 其依照我國 《 公司法 》 在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)為外國公司的分支機構(gòu) 。 劉某與李某原本有矛盾，劉某未想到李某會當(dāng)選，于是劉某向法院提出起訴，認為： 1. 該次董事會不是董事長召集； 10日通知各董事未參加這次董事會，所有請求法