【正文】 宋某年老多病 ， 其子遠在異地工作 ， 每年難得回家一兩趟 ， 平常劉某對宋某的生活起居多有照顧 。 公司的終止與清算 一、公司的終止 公司終止是指公司根據(jù)法律程序 ， 使其法人資格消滅的一種行為 。 5． 債券的利率不得高于國務(wù)院對其限定的利率水平。 C項可能有人會認為只要該辦事處有足夠的運營資金即可繼續(xù)經(jīng)營，但不要忘記第 203條，該辦事處不是獨立法人，不能獨立承擔責任，其母體消滅，分支機構(gòu)亦應(yīng)撤銷。其業(yè)務(wù)活動結(jié)果由所屬公司承受，分支機構(gòu)的所屬公司以自己的全部財產(chǎn)對其分支機構(gòu)的活動所產(chǎn)生的債務(wù)承擔責任。于是， 該次董事會共有八名董事參加， 并以七票贊成、一票棄權(quán)（新增選的中山電器人員出任的董事）通過決議， 改選李某為董事長。 （四）暫停上市和終止上市 暫停上市是指引法定石油的出現(xiàn)而暫時停止上市公司股票在證券交易所交易。 雙水公司與大金證券公司簽定了股票承銷協(xié)議 ， 規(guī)定每 10元一股并決定溢價發(fā)行 ， 發(fā)行價格為每股 15元人民幣 ， 共 130萬股 。此外，招股說明書還附有公司章程，可讓公眾加深對公司的了解，增強對公司經(jīng)營運作獲得成功的信心。 募集設(shè)立是由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的一部分 ， 其余部分項社會公開募集而設(shè)立公司 。 規(guī)模大小不一樣 有限責任公司一般的都是中小型企業(yè) ， 而股份有限公司通常都是大公司 。監(jiān)事列席董事會會議。又查明，現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn) 10萬元。決議通過后，股東大會授權(quán)董事會辦理減資事宜。 （ 三 ） 出資證明書 出資證明書 ， 又稱出資證明 ， 也可稱之為股單 ， 是有限責任公司股東出資的表現(xiàn)形式 ， 即表示股東出資的憑證 ?，F(xiàn)一債權(quán)人欲起訴該公司，請問應(yīng)在哪里起訴？ 四、公司章程 公司章程是公司股東依法訂立的規(guī)范公司組織與活動的基本法律文件。請根據(jù)這些情況和下列各間中設(shè)定的條件回答問題： 1．設(shè)乙公司對外負債 100余萬元無力償還，而該債務(wù)是在甲公司決策、指示下以乙公司的名義進行貿(mào)易造成的，甲公司對此債務(wù)的責任應(yīng)如何判定？ A．甲公司不承擔責任 B．甲公司應(yīng)承擔全部責任 C．甲公司應(yīng)承擔主要責任 D．甲公司應(yīng)承擔次要責任 2．設(shè)王某代表丙公司做出一項投資決策，結(jié)果導(dǎo)致丙公司損失 50余萬元，該損失應(yīng)由誰承擔？ A．由甲公司承擔 70%，乙公司承擔 30% B．由甲公司全部承擔 C．由王某個人承擔 D．由丙公司承擔 其公司下屬的一家分公司以自己名義對外簽訂的合同，其效力如何 ? A．無效 B．有效，其責任由分公司獨立承擔 C．有效，其責任由總公司承擔 D．有效，其責任由分公司獨立承擔，總公司負連帶責任 〖析〗分公司不是獨立法人，責任由總公司承擔。 公司概述 一 、 公司的概念與法律特征 1． 公司的概念：公司是指全部資本由股東出資構(gòu)成 ， 股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任 ， 公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任依 《 公司法 》 成立的企業(yè)法人 。其設(shè)立原則有特許原則、核準原則、準則原則?？梢哉f，除外商投資企業(yè)外，我國公司法對公司資本實行法定資本制。出資證明書的內(nèi)容必須記載一定的事項，是為了有利于股東行使股東權(quán)，有利公司對股東的管理。如獲得股息紅利，公司解散時分配財產(chǎn)的權(quán)利等?！? 四）有限責任公司的股東會 （一）有限責任公司的董事會 1． 董事會的人數(shù) （ 3人 13人 ） 2． 有限責任公司董事會的職權(quán) 3． 有限責任公司的董事會的召開 4． 有限責任公司的董事長 5． 不設(shè)董事會的情況 有限責任公司的董事會和經(jīng)理 執(zhí)行董事 《公司法》 第五十一條 有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。 國有獨資公司 一人公司也稱獨資公司，是指由一名股東（自然人或法人）持有公司的全部出資或所有股份的有限責任公司或股份有限公司。 而有限責任公司就沒有這些要求 。 ： 簽署發(fā)起人協(xié)議 辦理公司籌建登記及名稱預(yù)先核準登記 發(fā)起人認購不少于首期發(fā)行股份的 35%，并向擬勝利的公司移交出資標的，交足認股款 制定招股說明書 簽定股票承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議 向國務(wù)院證券管理部門提出申請 公布招股說明書 制作認股書 交納股款 股款交足后 30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會 1 申請公司的設(shè)立登記 程序：經(jīng)過國家審批機關(guān)審批后 重點概念： 股份有限公司的發(fā)起人 《公司法》第 75條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有 5人以上為發(fā)起人。 （一） 記名股和不記名股 記名股和無記名股的劃分標準是股票對股東姓名的記載狀況 。 股份轉(zhuǎn)讓是指通過 轉(zhuǎn)移股票所有權(quán)而轉(zhuǎn)移股東權(quán)利的法律行為。我們比較有限責任公司和股份有限公司股東會的職權(quán)，會發(fā)現(xiàn)兩者基本相同，只有一項，大家不妨找一找。 關(guān)聯(lián)企業(yè)的概念和相關(guān)重要知識 外國公司分支機構(gòu)概述 一、 外國公司的概念和特征 (一 )外國公司的概念和特征 外國公司是指依照外國法律在中國境外登記成立的公司 ， 其依照我國 《 公司法 》 在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)為外國公司的分支機構(gòu) 。 3．外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)，必須在中國境內(nèi)指定負責該分支機構(gòu)的代表人或者代理人，并向該分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。 教學重點提示： 公司債的概念、特征；公司債與股份的關(guān)系；公司債的轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)換的法律規(guī)定。 不得挪作他用 。 5． 違反法律 、 法令被責令撤消 以下選項中，哪些不構(gòu)成甲公司的解散事由？ A．甲公司將其部分資產(chǎn)分為兩部分，組建成乙、丙兩家公司 B．甲公司被乙公司兼并，成為乙公司的子公司 C．甲公司（有限責任公司）經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過解散公司的決議 D．甲公司開業(yè)后自行停業(yè)六個月以上 〖 析 〗 A項屬于分立，根據(jù)法條第 190條，構(gòu)成解散； B項為吸收合并（見教材解釋），原主體仍在，不構(gòu)成解散； C項錯，解散在兩類公司中均屬于特別決議事項，須經(jīng)絕對多數(shù)通過； D項構(gòu)成撤銷，已不屬于自動解散之列。 雙方爭執(zhí)不下 ， 訴至法院 。 清算組代表公司多次催亞龍公司交貨 ， 亞龍公司借口飛仙公司將解散不供貨 。 分立通常采用如下兩種方式：分解分立 、 分支分立 公司分立前的債務(wù)按達成的協(xié)議由分立后的公司 承擔 。 （ 一 ） 公司債與股份的聯(lián)系 公司債與股份同為股份有限公司向社會公眾募集資金的重要手段 ， 并都以有價證券的形式表現(xiàn)出來 ， 且具有流通性 公司債均可以依法定條件和程序轉(zhuǎn)換為公司股份 ， 公司債具有可轉(zhuǎn)換性 。該商人的大部分業(yè)務(wù)都在廣州，于是在廣州設(shè)立了西惠有限責任公司。 其在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不具有中國國籍 ?；诖饲闆r， 該公司副董事長陳某于 1997年 1月 27月召開臨時董事會改選董事長的通知。 股東轉(zhuǎn)讓股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。 （ 四 ） 舊股與新股 舊股與新股的劃分標準是股份發(fā)行的時間 、 條件 及程序 股份發(fā)行是股份有限公司為募集資本而出售或分配其股份的行為。” 《公司法》第 93條：“發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份，發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。 籌集資本的方式不同 股份有限公司是通過發(fā)行股票籌集資金的，而有限責任公司則是通過出資認購籌集資金的。 國有獨資公司的組織機構(gòu) 《公司法》明確規(guī)定： 國有獨資公司不設(shè)股東會，因為股東只有一人即國家； 須設(shè)立董事會，并且由國家授權(quán)機構(gòu)或部門委派人員和職工代表共同組成； 設(shè)立經(jīng)理，實行聘任制； 但沒有明確規(guī)定是否應(yīng)設(shè)立監(jiān)事會或監(jiān)事。在西方國家，總經(jīng)理的具體權(quán)限范圍一般在公司章程中規(guī)定，而中國對此更為重視，直接以法律的形式予以確定。 做一道練習： 甲、乙、丙分別出資 7萬元、 8萬元和 35萬元，成立一家有限責任公司。公司注冊資本 500萬元。 有限責任公司的出資 一 、 有限責任公司的注冊資本 有限責任公司的注冊資本是股東實際繳納的出資總額 。 甲公司稱，自己一直在使用這個名稱，所以乙公司是侵犯了自己名稱權(quán)。也就是說：劉曉慶阿姨以出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)為限對債權(quán)人承擔責任 。如果公司負了債，債權(quán)人可以申請宣告公司破產(chǎn)還債，而不能向劉曉慶追討并強制執(zhí)行。為此，甲公司和乙公司打起了名稱權(quán)官司。 《公司法》第 29條規(guī)定：若設(shè)立有限責任公司的同時設(shè)立分公司的，應(yīng)當就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照；而有限責任公司成立后再設(shè)立分公司的，應(yīng)當由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 。 四 、 資本的減少 公司的減資是重點 ， 大家看了書上的知識點后 ， 試分析下面的案例： 西云燈飾公司是由華中燈泡廠等七家企業(yè)組建的有限責任公司 西云燈飾公司是由華中燈泡廠等七家企業(yè)組建的有限責任公司。 （三）有限責任公司股東的義務(wù) 1． 繳納認購的出資 2． 依其所認繳的出資額承擔責任 3． 公司辦理工商登記手續(xù)后，不得抽回出資 4． 公司章程規(guī)定的其他義務(wù) 5． 出資填補義務(wù) 《公司法》第 25條規(guī)定：公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔連帶責任。 總經(jīng)理必須服從董事會的所有決議和指示，并使之在公司的生產(chǎn)