申銀萬國mbo實(shí)務(wù)運(yùn)作(文件)
【正文】 ? 經(jīng)營管理上是否存在改進(jìn)的潛力 ? 目標(biāo)企業(yè)是否有較大的重組空間 ? 收購存在的財(cái)務(wù)、法律障礙和解決途徑 ? 員工及養(yǎng)老問題 我國上市公司 MBO實(shí)務(wù)運(yùn)作 MBO的概念和形式 MBO的操作流程 MBO案例 我國上市公司實(shí)施 MBO中的重點(diǎn)問題與解決思路 MBO重點(diǎn)問題與解決方案 我國目前政策和市場環(huán)境下上市公司實(shí)施 MBO需解決的重點(diǎn)和難點(diǎn) ： ? 收購主體的設(shè)立 ? 收購價(jià)格的確定 ? 收購資金的來源 ? 還本付息的安排 收購主體的設(shè)立 持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難 不符合政策規(guī)定 一般為有限責(zé)任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種 探索管理層直接設(shè)立 MBO信托的模式 收購主體的設(shè)立（續(xù) 1） 如果收購主體為有限責(zé)任公司，須規(guī)避 《公司法》第 12條的規(guī)定：“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計(jì)投資額不超過本公司凈資產(chǎn)的 50%。如果股權(quán)變 現(xiàn)，則應(yīng)繳納公司所得稅，而分配給個(gè)人股東時(shí)，個(gè)人 應(yīng) 繳納個(gè)人所得稅。 ?第三次出資 國資局欠職工的補(bǔ)償金直接對沖了 國資局欠銀行 4億負(fù)債，直接將其債務(wù)轉(zhuǎn)移給了東民公司 ： 2023年 10月東民公司已經(jīng)用集團(tuán)的未分配利潤支付了約 余下的 2500萬現(xiàn)金將主要由職工申請股票抵押，由集團(tuán)擔(dān)保申請銀行貸款方式解決 鄂爾多斯 案例 鄂爾多斯 實(shí)施的是管理層員工共同收購（ MEBO） 鄂爾多斯 MEBO是一個(gè)漸進(jìn)的過程 鄂爾多斯實(shí)施的是股權(quán)激勵(lì)組合 謝 謝 管理層收購 MBO MANAGEMENT BUYOUT ? MBO目標(biāo)公司的經(jīng)理層或管理層利用杠桿融資或股權(quán)交易收購本公司股份的行為，通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)都發(fā)生了改變，進(jìn)而達(dá)到重組目標(biāo)公司目的一種收購行為。 派現(xiàn)形式 送紅股形式 什么樣的企業(yè)適合 MBO？？？ 1. 企業(yè)具有較強(qiáng)且穩(wěn)定的現(xiàn)金流產(chǎn)生能力 2. 企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)崗位上工作年限較長（ 10年以上），經(jīng)驗(yàn)豐富 3. 具有較大的成本下降，提高經(jīng)營利潤的潛力空間和能力 4. 企業(yè)債務(wù)比較低 國內(nèi)經(jīng)濟(jì)條件特殊 ? 第一， MBO目標(biāo)公司是否具備發(fā)展前景與內(nèi)在價(jià)值 ? 第二 團(tuán)隊(duì)是否有核心人物 ? 能否取得大股東和政府支持 。 MBO操作的相關(guān)環(huán)節(jié) ? 一、收購主體設(shè)計(jì) ? 二、融資設(shè)計(jì) ? 三、資金清償 一、收購主體設(shè)計(jì) 主體形式一：管理層自然人直接持股
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