企業(yè)上市ipo流程(文件)
【正文】 大權屬糾紛； （股權出資、債權出資、商標使用權） ? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 ? 發(fā)行人的財務獨立 發(fā)行人應當建立獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行帳戶。 ? 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格（不得在最近 36個月受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近 12個月內受到證券交易所公開譴責） ? 最近三年內不得有重大違法行為。 ? 持續(xù)盈利能力 29 案例 壞帳準備提取比例過低 ? 某公司對于 1年以內、 12年、 23年、 34年、 45年和5年以上應收款項計提壞帳準備的比例分別為 0%、 5%、30%、 50%、 80%和 100%。經(jīng)董事會決議，公司對于壞帳準備提取比例作出調整。（對收入真實性產(chǎn)生懷疑） ? 盡管曾用應收款項抵頂應付款項，但目前應收款項余額仍較大，并且流動比率、速動比率分別為 。 （對減值準備穩(wěn)健性產(chǎn)生懷疑，要求公司作出詳細披露） 32 持續(xù)盈利能力 ? 發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。 33 發(fā)行條件 — 管理辦法的規(guī)定 — 募集資金運用 ? 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。 34 募集資金運用 ? 常見問題： ? 投向缺乏充分的論證，或故弄玄虛、或明顯不符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 大量募集資金用于偏離主業(yè)的投資項目 ? 本次預計募集資金量大于投資項目所需資金量 ? 大量資金將用于補充流動資金 ? 募集資金主要用于收購控股人的資產(chǎn) ? 多次募資投入同一個項目 35 第三部分 其他重點關注事項 目錄 36 審核重點 ? 除法定發(fā)行條件外，審核中還要關注 ? 稅收政策 ? 土地使用 ? 環(huán)境保護 ? 公司在行業(yè)中的地位 ? 集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人 ? 國有資產(chǎn)轉讓給個人 37 審核重點 — 稅收政策 ? 發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。同時，要求公司針對可能的所得稅追索對公司的影響作出風險披露和特別風險提示。 40 審核重點 — 環(huán)境保護 ? 公司生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家或地方的環(huán)保要求。 ? 律師應對集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性出具意見。 ? 轉讓款的來源及支付情況。 43 審核重點 — 國有資產(chǎn)轉讓給個人 ? 轉讓價格的確定情況，是否履行了評估確認手續(xù)。 ? 對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件。 39 審核重點 — 土地使用 ? 股份公司取得土地使用權有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式。 ? 近三年內有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰 38 案例 所得稅優(yōu)惠 ? 某公司設立后，經(jīng)省科學技術廳認定為高新技術企業(yè)（但公司并非注冊在國家級高新技術開發(fā)區(qū)內），根據(jù)省地方稅務局的批復，公司第一年年免繳企業(yè)所得稅，第二年起減按 15%的稅率計算繳納企業(yè)所得稅。 ? 募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 ? 發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。未提取固定資產(chǎn)減值準備。（對股份公司業(yè)績真實性以及控股股東獨立生存能力產(chǎn)生懷疑） ? 募集投向之一為收購控股股東資產(chǎn)，這些資產(chǎn)已使用多年。對于全部應收款項，公司提取壞帳準備余額為 。 26 發(fā)行條件 — 管理辦法的規(guī)定 — 財務會計的規(guī)定 （一）基本財務數(shù)據(jù)的要求 ? 最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)； ? 最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元； ? 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000萬元；（上市規(guī)則：上市前股本不少于人民幣 5000萬元；公開發(fā)行的股份達到公司股本總數(shù)的 25%以上；公司股本總額不少于人民幣 4億元的，公開發(fā)行股份的比例為 10%以上） ? 最近一期末無形資產(chǎn) (扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖
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