【正文】 伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 15． A [解析 ] 本題考核有限合伙人的 表見代理行為。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 2． CD [解析 ] 本題考核合伙企業(yè)解散。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散： (1)投資人決定解散； (2)投 資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承； (3)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照； (4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。根據(jù)規(guī)定，合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí) 行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 (1)合伙企業(yè)的債務(wù)應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償，不足清償?shù)模瑧?yīng)由合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān) 無限連帶責(zé)任； (2)入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； (3)退伙人對其退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。 9． AB [解析 ] 本題考 核合伙人入伙的規(guī)定。因此選項(xiàng) AB 是正確答案。以上四項(xiàng)均不視為有限合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人不具備法定人數(shù)滿30天，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，不是法定的解散原因，而是轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。個(gè)人獨(dú) 資企業(yè)不具有法人資格，無獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，當(dāng)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，應(yīng)由投資人以自己個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)用于清償。 3． [解析 ] 本題考核普通合伙企業(yè)合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。 5． [解析 ] 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散時(shí)，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。 8．√ [解析 ] 本題考核合伙協(xié)議的性質(zhì)。除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。 10． [解析 ] 本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。 12．√ [解析 ] 本題考核合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的形式。合伙企業(yè)中不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)的賬簿和其他有關(guān)文件，無需經(jīng)合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的同意。一般而言，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，但合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意的除外。 17． [解析 ] 本題考核合伙企業(yè)的債務(wù)清償與合伙人的關(guān)系。 19．√ [解析 ] 本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。 21． [解析 ] 本題考核合伙人的財(cái)產(chǎn)繼承。 23．√ [解析 ] 本題考核有限合伙人與有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易的規(guī)定。有限合伙企業(yè)的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。 根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議約定的經(jīng)營期限屆滿，合伙人不愿意繼續(xù)經(jīng)營的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或者被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對受托人或者被聘用的人員有效，對第三人并無約束力，受托人或者被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，投資人對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。因此，乙在沒有征得甲的同意情況下，與 A企業(yè)訂立合同是不符合法律規(guī)定的，該合同無效。 (4)根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定， A企業(yè)的財(cái)產(chǎn)清償順序?yàn)椋? ①所欠職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用 ②所欠稅款 ③其他債務(wù) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)予以清償。丁對其出資的房產(chǎn)只有使用權(quán)，沒有所有權(quán)，所以其出資的房產(chǎn)也不屬于合伙企業(yè)所有，因此丁以房產(chǎn)使用權(quán)出資是不符合規(guī)定的。因而，合伙協(xié)議中約定甲、丙、丁不得過問企業(yè)事務(wù)，也不承擔(dān)企業(yè)虧損的民事責(zé)任是不符合法律規(guī)定的。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙 人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，并無債權(quán)人必須在 5年內(nèi)提出的限制規(guī)定。 [提示 ]本問涉及合同法律制度中有關(guān)保證的內(nèi)容。根據(jù)規(guī)定，合伙人個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足清償其個(gè)人債務(wù)的，債權(quán)人可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，未約定保證方式的，保證人按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。退伙人對其退伙后發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)連帶責(zé)任，但仍應(yīng)對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)可以委托 1名或數(shù)名合伙人 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督檢查執(zhí)行事務(wù)的合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況。 3． [答案 ] (1)丁不得以房產(chǎn)使用權(quán)出資。根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》的規(guī)定，未經(jīng)投資人的同意，經(jīng)營管理人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 (2)乙在 3 月 15 日訂立的合同是無效的。 (2)應(yīng)先由個(gè)人獨(dú)資企業(yè)向丙承擔(dān)經(jīng)濟(jì)損失，然后由乙向甲承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 四、簡答題 1． [答案 ] (1)甲拒絕履行合同的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定， 有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。因?yàn)?，有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的重大決策并無實(shí)質(zhì)的控制權(quán)。當(dāng)然，合伙協(xié)議另有約定的除外。 22． [解析 ] 本題考核有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行的規(guī)定。 20． [解析 ] 本題考核合伙企業(yè)入伙人的責(zé)任承擔(dān)。 18． [解析 ] 本題考核合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。 16．√ [解析 ] 本題考核合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)清償?shù)谋壤?。根?jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。也就是說，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并有權(quán)代表合伙企業(yè)的人只能是合伙人，合伙人以外的人不能擔(dān)任合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行人，只有在全體合伙人同意的前提下，才能被聘任為合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。 11．√ [解析 ] 本題考核合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關(guān)權(quán)利的限制只對受托人或被聘用 的人員有效，對第三人并無約束力。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙企業(yè)的合伙人，包括自然人 、法人和其他組織。因此，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)內(nèi)部對經(jīng)營管理人員的限制對善意第三人并無約束力。 4． [解析 ] 本題考 核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的出資。 2． [解析 ] 本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資人的出資。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 14． ABCD [解析 ] 本題考核清算人產(chǎn)生的方式 。以上四項(xiàng)的說法均符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資；有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。 (1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意； (2)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意； (3)變更經(jīng)營范圍如果合伙協(xié)議沒有約定，應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。選項(xiàng) C中合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，無需經(jīng)全體合伙人同意，只需通知其他合伙人即可。合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30天才可以解散，所以選項(xiàng) B錯(cuò)誤。按照行為人對其行為負(fù)責(zé)的原則，普通合伙人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)對其