【正文】 汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）。 6． “ 契約商標(biāo) ” 指甲方隨時(shí)可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標(biāo)和服務(wù)商標(biāo)，以及商標(biāo)名稱和服務(wù)名稱。 9． “ 生產(chǎn)樣品鑒定 ” 指合營公司 “ 質(zhì)量保證部 ” 按甲方技術(shù)要求對(duì)要在批量生產(chǎn)的機(jī)器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進(jìn)行試驗(yàn)，決定批準(zhǔn)。 第三條 技術(shù)資料 1．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應(yīng)按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時(shí)向合營公司提供有關(guān)公司產(chǎn)品的制造、不斷改進(jìn)和售后服務(wù)以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術(shù)資料、工藝技術(shù)資料和售后服務(wù)技術(shù)資料。 2． 3 甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第 2． 1 款規(guī)定的有關(guān)合同零部件 的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。 2． 4 甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。 甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn) 讓給合營公司參考。 2． 9 甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān) _________和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。 第四條 技術(shù)修改和改進(jìn) 1．合營公司有權(quán)按本條第 2 至第 9 款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。 4．在對(duì)散裝車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時(shí)通知合營公司。 5．為了出口 _________發(fā)動(dòng)機(jī)，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時(shí)間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。 7． 5 合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。 8． 2 對(duì)于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。 1． 1 產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。 2．甲方應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料_________文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。 5． _________在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。 7．如果技術(shù)資料在運(yùn)輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運(yùn)貨代理收到技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快（不超過甲方的 _________個(gè)工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費(fèi)補(bǔ)發(fā)合營公司。 9．按第三條第 2． 3． 3 款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費(fèi)用應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)，交付方式由項(xiàng)目手冊(cè)確定。 第六條 培訓(xùn) 1．甲方應(yīng)協(xié)助合營公司培訓(xùn)人員。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國由合營公司的外籍 職工進(jìn)行（在職培訓(xùn)）。 4．合營公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓(xùn)設(shè)施。 6．本條第 2 款培訓(xùn) 工作的培訓(xùn)用語原則上為 _________語。 9．甲方還準(zhǔn)備為制造是合營公司 外購件，但同時(shí)是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓(xùn)技術(shù)人員。 應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進(jìn)行。 2． 4 通過以下工作就改進(jìn)合營公司的制造工藝和（或）合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議： －轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)； －轉(zhuǎn)讓在工廠及機(jī)器設(shè)備的維護(hù)保養(yǎng)和能源消耗方面的改進(jìn)和革新； －就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議； －因合營公司中斷生產(chǎn)和（或）國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時(shí)，就安排有關(guān)零部件應(yīng)來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車。 2．對(duì)于為派遣到合營公司進(jìn)行上述服 務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第 8 款同樣適用。 2．契約商標(biāo)在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標(biāo)必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。 3． 1 甲方將決定汽車型號(hào)、汽車編號(hào)和發(fā)動(dòng)機(jī)代號(hào)及編號(hào)，并通知合營公司。 6．甲方 和合營公司可以隨時(shí)決定，應(yīng)把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者。 2． _________公司確認(rèn)，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會(huì)構(gòu)成對(duì)任何 第三者的侵權(quán)。 5．協(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請(qǐng)。對(duì)于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書面形式及時(shí)把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當(dāng)決定，是按當(dāng)時(shí)條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第 1 款。 為此，合營公司應(yīng)提供適當(dāng)?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計(jì)量和測試設(shè)備，并在甲方指導(dǎo)下選擇具體設(shè)備。 3．合營公司與協(xié)作廠簽訂合同時(shí)，應(yīng)責(zé)成協(xié)作廠承擔(dān)與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。在批量生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達(dá)到的質(zhì)量對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗(yàn)。但是，在甲方和合營公司認(rèn)為合營公司或第三者具備試驗(yàn)條件時(shí)，甲方可以把這項(xiàng)工作逐步轉(zhuǎn)移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進(jìn)行技術(shù)工程鑒定。 6．此外，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解：合營公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；制造工藝能力。 2．制造 _________車最初 _________年的許可證咨詢費(fèi)總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為 _________元 _________幣。但是，如因產(chǎn)量增加， ______年內(nèi)已達(dá)到上述 _________元 _________幣，則在第 _________生產(chǎn)年年底之前不再支付費(fèi)用。每季度結(jié)束后 _________天內(nèi)，合營公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。有效的 “ 研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表 ” 每年盡早提供給合營公司。試驗(yàn)鑒定費(fèi)應(yīng)按提供上述服務(wù)時(shí)有效的 “ 研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表 ” 支付，與材料費(fèi)一起通過合營公司支付給甲方。 7．對(duì)合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費(fèi)用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第 _________天到期，按甲方所開幣種支付。 8． 2 培訓(xùn)時(shí)間超過 _______個(gè)月時(shí)，在進(jìn)行培訓(xùn)的國家逗留的有關(guān)費(fèi)用以及培訓(xùn)工作本身，和培訓(xùn)教師及材料等費(fèi)用，均應(yīng)由合營公司承擔(dān)。 9．對(duì)于甲方或附屬公司提供的培訓(xùn)應(yīng)償付的費(fèi)用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第 _____天到期，按甲方所開幣種支付 10．款額應(yīng)以 _________幣付到甲方所指定的帳戶。合營公司為甲方代付的，并記在甲方在中國的帳戶的稅款或其他費(fèi)用，其 金額如能從甲方在中國境外應(yīng)繳稅額中抵免，則合營公司應(yīng)將有關(guān)納稅收據(jù)交給甲方。 2．協(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。 第十四條 不可抗力 1．如果協(xié)議任何一方因不可抗力未能履行本協(xié)議，則該方對(duì)于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。如果甲方在發(fā)票開出之日起第_________天尚未收到，則將按當(dāng)時(shí)有效的 _________幣 _________個(gè)月貸款的 _________銀行同業(yè)拆放利率加 _________％的利息率支付利息。 8． 4 如果合營公司要求甲方派出培訓(xùn)教師在中國進(jìn)行培訓(xùn)，對(duì)甲方培訓(xùn)償付的工時(shí)費(fèi)用應(yīng)按每小時(shí) _________元 _________幣計(jì)算，這一費(fèi)率反映 _________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用年增長率增長。此外，甲方將免費(fèi)提供住宿，去甲方工廠時(shí)所需的交通，以 及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及 _________國公共假日的膳食。 6． 3 如果合營公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時(shí)費(fèi)用應(yīng)按每小時(shí) _________元 _________幣的費(fèi)率計(jì)算，這一費(fèi)率反映 _________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，將按甲方人員費(fèi)用的年增長率增長。 －合營公司按提供上述服務(wù)時(shí)有效的 “ 研究開發(fā)部服務(wù)價(jià)目表 ” 向甲方支付材料費(fèi)和試驗(yàn)鑒定費(fèi)。 6．對(duì)于合營公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服 務(wù)，合營公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時(shí)有效的特殊服務(wù)費(fèi)用。每輛車的許可證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長率每年予以調(diào)整。 3．即使合營公司的 _________車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費(fèi)應(yīng)保持不變。 第十三條 支付 1．鑒定根據(jù)第三條第 2 款通過技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專人技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對(duì)于 _________車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨詢 _________元_________幣，這一許可證咨詢費(fèi) 反映 _________年的費(fèi)用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費(fèi)用的年增長率逐步增長。上述訪問的時(shí)間表和計(jì)劃將由協(xié)作雙方商定。但是，如在特殊情況下合營公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，則應(yīng)合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀 器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。 4． 1 如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對(duì)有關(guān)零部件和（或）材料重新進(jìn)行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定。此外，甲方還應(yīng)向合營公司提供必要的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術(shù)。 3． 2 這些合同零部件的合營公司入庫價(jià)要不高于從甲方進(jìn)口的相同零部件的合營公司入庫價(jià)。開始時(shí)合營公司應(yīng)制造 _________車（附件一）。提出上述登記申請(qǐng)的權(quán)利屬于作出上述修改和改進(jìn)的一方。如果合營公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動(dòng)，甲方應(yīng)幫助合營公司在訴訟中進(jìn)行辯護(hù)，并應(yīng)賠償合營公司由此而引起的費(fèi)用。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨(dú)占性權(quán)利。 4．合營公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時(shí)，應(yīng)按 _________公司通常采用的方式。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標(biāo)的使用權(quán)。但上述契約商標(biāo)須已在中國注冊(cè)。 第八條 特殊服務(wù) 1．除按合營合同由外籍職工傳授有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準(zhǔn)備在合營公司提出要求時(shí)，向其提供特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所 需專家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。 2． 2 根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國情況、協(xié)助選擇 _________國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展 _________合同零部件的中國配套 工業(yè)。 第七條 咨詢 1．甲方應(yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢。 8．甲方向合營公司派遣培訓(xùn)教師以及合營公司向甲方派遣其受訓(xùn)人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)。 5．本條第 2 款培訓(xùn)工作的培訓(xùn)教師，將根據(jù)雙方按本條第 1 款共同規(guī)定的要求由甲方選擇。 3．最初 _________年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。商定時(shí)，雙方要對(duì)合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當(dāng)?shù)目紤]。 10．如果甲方未按本協(xié)議規(guī)定的時(shí)間進(jìn)度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，則 甲方應(yīng)采取適當(dāng)措施加以解決。每個(gè)技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以 _________文標(biāo)明 下述內(nèi)容： －合同號(hào)； －收貨人； －目的地； －重量（公斤）； －體積（立方米）； －箱號(hào)／件號(hào)； －嘜頭； －收貨人代號(hào)。 6．甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后 _________個(gè)工作日內(nèi)，將合同號(hào)、技術(shù)資料提單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工 具、班機(jī)號(hào)或班輪號(hào)以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營公司。 增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時(shí)加以決定。 1． 2 有關(guān)工程設(shè)計(jì)的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計(jì)協(xié)議中予以規(guī)定。 10．如果甲方將來的產(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增 加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計(jì)開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計(jì)開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計(jì)開發(fā)自己的汽車，以實(shí)現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動(dòng)。合營公司應(yīng)按以下方式處理： 8． 1 涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改（強(qiáng)制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。 合營公司對(duì)合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除 非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。但是，因散裝車中零部件修改而會(huì)影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。 3．合營公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用 _________公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制