【正文】 定清算委員會(huì)的人選及其報(bào)酬。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會(huì)晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的 __________仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。 5． “ 合同產(chǎn)品 ” 指合同汽車和合同零部件。 如果上述兩個(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。 4．有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。如需較長時(shí)間作生產(chǎn)設(shè)備，則合營公司可決定推遲采納時(shí)間，但應(yīng)以可能繼續(xù)交付散裝車內(nèi)相應(yīng)零部件為限。同時(shí)用航空信件將下列單據(jù)寄交合營公司： 6． 1 技術(shù)資料提單一式四份； 6． 2 技術(shù)資料詳細(xì)裝箱單一式三份。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時(shí)可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。 2． 3 通過以下工作為解決在制造和（或）質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議： －應(yīng)合營公司的要求，分析在制造和（或）質(zhì)量方面的問題，并提出解決問題的建議； －就節(jié)省材料和（或）工時(shí)，以及改善內(nèi)部材料流動(dòng)提出建議，使生產(chǎn)最佳化； －把甲方的實(shí)際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應(yīng)用提出建議。 5．在可能可實(shí)際發(fā)生任何第三者侵犯契約商標(biāo)的行為時(shí)，合營公司應(yīng)通知甲方，并協(xié)助甲方對(duì)上述侵權(quán)行為進(jìn)行訴訟（如提出訴訟的話），費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)。 2．甲方應(yīng)在與合營公司商 定的期限內(nèi)，提供合同汽車的散裝車。 4． 3 按甲方規(guī)定需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品，應(yīng)送交甲方進(jìn)行上述鑒定試驗(yàn)。 5．許可證咨詢費(fèi)以及咨詢?cè)谥袊M(jìn)行時(shí)發(fā)生的額外費(fèi)用（本條第 1 款），將按日歷季度根據(jù)這三個(gè)月內(nèi)制造 _________年的數(shù)量記帳。 8． 1 對(duì)在中國境外甲方或附屬公司進(jìn)行的培訓(xùn)，合營公司受訓(xùn)人員的差旅費(fèi)、工資、薪金、包括津貼，均由合營公司承擔(dān)。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時(shí)間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 6． 4 如果合營公司要求的特 殊服務(wù)在中國進(jìn)行，合營公司還應(yīng)負(fù)擔(dān)與派遣甲方人員有關(guān)的額外費(fèi)用，如旅費(fèi)、膳宿以及其他可能在中國發(fā)生的費(fèi)用，包括稅款、關(guān)稅、社會(huì)保險(xiǎn)和福利費(fèi)等。如果未達(dá)到年最低產(chǎn)量，則每年許可證咨詢費(fèi)最低金額與迄止當(dāng)時(shí)已繳付的總額之間的差額，應(yīng)按前一年第四季度的發(fā)票支付給甲方。 4． 2 在樣品批準(zhǔn)后，合同產(chǎn)品才可進(jìn)行批量生產(chǎn)。 7．如果合營公司因合營公司所開發(fā)的合同零部件，或者甲方開發(fā)的但經(jīng)營公司或其國內(nèi)協(xié)作廠修改的零部件而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲對(duì)此不負(fù)責(zé)任。 3．除契約商標(biāo)外，合營公司還應(yīng)在合同汽車上裝上一塊標(biāo)牌，說明是合營公司經(jīng)甲方許可在中國制造的。咨詢應(yīng)在中國開始制造后，由甲方或附屬公司書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗(yàn)為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。 2．合營公司職員的培訓(xùn)應(yīng)在中國以及甲方或附屬公司進(jìn)行。 4．第 2． 2． 2． 9 各款所規(guī)定的技術(shù)資料應(yīng)在 _________機(jī)場或 _________港免費(fèi)交付。 7．但是，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對(duì)合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是： 7． 1 保持甲方的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)； 7． 2 不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計(jì)和性能； 7． 3 不會(huì)引起對(duì)從甲方和（或）附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改； 7． 4 經(jīng)修改的合同零部件可以與散裝車中的原零部件互換。 3．甲方確認(rèn)，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲 方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。 2． 2 甲方還應(yīng)在合營公司成立后的 _________個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān) _________的技術(shù)資料； －試驗(yàn)報(bào)告； －開發(fā)說明； －計(jì)算書。 附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 目錄 （ 1）定義 （ 2）協(xié)議宗旨 （ 3）技術(shù)資料 （ 4）技術(shù)修改和改進(jìn) （ 5）技術(shù)資料的交付 （ 6）培訓(xùn) （ 7）咨詢 （ 8）特殊服務(wù) （ 9）商標(biāo) （ 10）工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) （ 11）合同產(chǎn)品的制造 （ 12）產(chǎn)品質(zhì)量 （ 13）支付 （ 14）不可抗力 （ 15）保密 （ 16）責(zé)任 （ 17）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 （ 18）協(xié)議期限 （ 19）部分失效 （ 20）未行使權(quán)利 （ 21）協(xié)議終止的影響 （ 22）爭議的解決 （ 23）協(xié)議文字 （ 24）通知 第一條 定義 在本協(xié)議中，下列用語的定義如下： 1． “ 附屬公司 ” 指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。 5．遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。支付應(yīng)不遲于董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后 ________天。 對(duì)于進(jìn)一步延 長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。 第二十條 保險(xiǎn) 1．合營公司對(duì)其資產(chǎn)保火險(xiǎn)、營業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對(duì)職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）。 第十六條 會(huì)計(jì) 1．合營公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真?shí)和清楚地反映合營公司財(cái)務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。 4．合營公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請(qǐng)書向土地主管部門訂立土地使用 合同。 2．乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。 2．在本合同終止時(shí)，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價(jià)格（以下稱 “ 估價(jià) ” ）計(jì)算。 3．合同一方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊(cè)資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊(cè)資本中出資的面值，由乙方購買。 6．甲方保證在發(fā)動(dòng)機(jī)投產(chǎn) __________年后購買由合營公司制造的 __________發(fā)動(dòng)機(jī)，但是 __________發(fā)動(dòng)機(jī)到甲方的入庫價(jià)要不高于甲方制造的 __________發(fā)動(dòng)機(jī)的入庫價(jià)，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力。 6．商標(biāo) “__________” 已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊(cè)，注冊(cè)號(hào)為 __________，并單獨(dú)在 __________國家注冊(cè)，在北京商標(biāo)注冊(cè)號(hào)為 __________。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個(gè)組成部分，但是 “__________” 這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊(cè)，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對(duì)合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響。價(jià)格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。 5． 4 如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期 90 天不付訖其出資，則本數(shù) 5． 5． 5． 3 各節(jié)同樣適用。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。為此，除了要遵循經(jīng)濟(jì)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時(shí)發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。 第十三條 進(jìn)出口 1．在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進(jìn)口以下（但不限于以下）貨物； 1． 1 生活資料，包括辦公設(shè)備； 1． 2 散裝車、零部件、配件和附件； 1． 3 整車，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時(shí)由合營公司自行進(jìn)口； 1． 4 工藝材料和原材料； 1． 5 機(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件； 1． 6 售后服務(wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備； 1． 7 樣品； 1． 8 技術(shù)資料和業(yè)務(wù)文件。 2．合營公司的一切自制會(huì)計(jì)憑證、帳簿、報(bào)表用中文和英文書寫。董事會(huì)作決定時(shí)，應(yīng)考慮 組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 2．一切可能涉及合同各方利益的與保險(xiǎn)有關(guān)事項(xiàng)，合營公司應(yīng)盡快提請(qǐng)合同各方注意。 5．合營公司董事會(huì)可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會(huì)作出決定之日或仲裁裁決之日后第 _______天起按本合同第八條第 1款的規(guī)定計(jì)算利息。 第二十五條 未行使權(quán) 利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 2． “ 散裝車 ” 指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標(biāo)準(zhǔn)件（如有的話）。 2． 3 甲方應(yīng)在實(shí)施以下程序時(shí)不斷更新本條第 2． 1 款規(guī)定的有關(guān)合同零部件 的產(chǎn)品技術(shù)資料，并提供給合營公司。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯(cuò)發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。 7． 5 合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。 5． _________在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。工人培訓(xùn)原則上應(yīng)在中國由合營公司的外籍 職工進(jìn)行（在職培訓(xùn)）。 應(yīng)甲方要求并經(jīng)合營公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進(jìn)行。 3． 1 甲方將決定汽車型號(hào)、汽車編號(hào)和發(fā)動(dòng)機(jī)代號(hào)及編號(hào)，并通知合營公司。對(duì)于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負(fù)責(zé)任。在批量生產(chǎn)時(shí)，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達(dá)到的質(zhì)量對(duì)合同產(chǎn)品進(jìn)行逐件或抽樣試驗(yàn)。但是，如因產(chǎn)量增加， ______年內(nèi)已達(dá)到上述 _________元 _________幣，則在第 _________生產(chǎn)年年底之前不再支付費(fèi)用。 7．對(duì)合營公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費(fèi)用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第 _________天到期，按甲方所開幣種支付。 2．協(xié)議雙方在其他方面應(yīng)仍受本協(xié)議的約束。此外，甲方將免費(fèi)提供住宿，去甲方工廠時(shí)所需的交通，以 及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及 _________國公共假日的膳食。每輛車的許可證咨詢費(fèi)仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費(fèi)用的年增長率每年予以調(diào)整。但是，如在特殊情況下合營公司不能進(jìn)行試驗(yàn)時(shí)，則應(yīng)合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當(dāng)?shù)脑囼?yàn)設(shè)備和儀 器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進(jìn)行試驗(yàn)。開始時(shí)合營公司應(yīng)制造 _________車（附件一）。 4．合營公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標(biāo)示契約商標(biāo)時(shí)，應(yīng)按 _________公司通常采用的方式。 2． 2 根據(jù)甲方標(biāo)準(zhǔn)和中國情況、協(xié)助選擇 _________國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵(lì)上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展 _________合同零部件的中國配套 工業(yè)。 3．最初 _________年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓(xùn)的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。 6．甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后 _________個(gè)工作日內(nèi)，將合同號(hào)、技術(shù)資料提單號(hào)、發(fā)運(yùn)日期、技術(shù)資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量、運(yùn)輸工 具、班機(jī)號(hào)或班輪號(hào)以及預(yù)計(jì)抵達(dá)日期用電傳或電報(bào)通知合營公司。合營公司應(yīng)按以下方式處理： 8． 1 涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計(jì)和性能的修改（強(qiáng)制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由 _________負(fù)擔(dān)。 －上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個(gè)計(jì)劃內(nèi)： －自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃 －外購件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃 但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，有必要時(shí)才不斷更新，供制造使用。 4． “ 合同零部件 ” 指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動(dòng)力總成、總成、分總成和零部件。如果談判或調(diào)解在 _______個(gè)月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。 第二十三條 部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng) 不受影響，繼續(xù)有效。 5． 4 甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止； 5． 5 在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會(huì)提出解決方案后董事會(huì)仍不能對(duì)某一重大問題通過決議。中國保險(xiǎn)公司在賠付損失時(shí)亦同。 3．高級(jí)職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會(huì)決定。 4．合營公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷制。 3．合營公司將按本合同第十四條第 3 款自行出口 __________發(fā)動(dòng)機(jī)和沖壓模具。 合營公司及其協(xié)作廠期