【正文】 要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。 　　【答案】：ABC 　　【解析】：本題考核股份有限公司的特別決議事項。股份有限公司的股東可以自由轉讓股份。 　　【答案】：ACD 　　【解析】：本題考核公司的組織機構。 　　1【答案】：BC 　　【解析】：公司的經營計劃和投資方案是董事會的職權，因此選項A錯誤。有限責任公司股東之間可以互相轉讓出資，不必經股東會或董事會決議。 　　1【答案】：ABC 　　【解析】：選項D屬于董事會的職權。甲擔任執(zhí)行董事的，不能再兼任公司的監(jiān)事。選項C和D是由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責登記的。以公司資本機構和股東對公司債務承擔責任的方式為標準可以將公司分為有限責任公司、股份有限公司、無限公司和兩合公司。 　　【答案】： 　　【解析】：本題考核有限責任公司的出資方式。分公司不具備法人資格，不能獨立承擔民事責任，子公司具備法人資格，可以獨立承擔民事責任。 　　【答案】：√ 　　【解析】：本題考核有限責任公司的組織機構。 　　【答案】：√ 　　【解析】：本題考核創(chuàng)立大會的決議通過方式。 　　【答案】： 　　【解析】：本題考核股份有限公司會議召開的頻率。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司董事會的決議必須經全體董事的過半數(shù)通過。 　　1【答案】：√ 　　【解析】：本題考核公司回購本公司股份的規(guī)定。 　　1【答案】：√ 　　【解析】：本題考核公司債券的轉讓。 本題知識點： 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務 【增刪知識點】 　　1【答案】： 　　【解析】：本題考核可轉換公司債券的規(guī)定。有限責任公司是封閉性公司，不必向社會公開披露財務、生產、經營管理等信息。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名是不合法的。 　　第五大題 ：綜合題 　　【答案】： 　　【解析】：(1)董事會審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。②根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席。②在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：根據(jù)《公司法》規(guī)定，第一，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。 　　(3)甲公司發(fā)行公司債券的計劃不合法。②根據(jù)《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)。本題中，張某雖然沒有直接在甲公司任職，但他是甲公司附屬企業(yè)財務總監(jiān)的直系親屬，不符合擔任甲公司獨立董事的條件。在本題中，三個股東的首次出資額為110萬元，未達到注冊資本的20%。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。 　　(2)①董事長、副董事長的產生方式符合規(guī)定。③首次股東會由丙召集和主持。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設12名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。 　　(3)①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認繳出資不違反公司法的規(guī)定。④公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權的比例符合規(guī)定。②法定代表人由經理擔任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足。在本題中，甲以知識產權(計算機軟件)出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。 　　【答案】： 　　【解析】：(1)①首次出資總額不符合規(guī)定。 　　(5)張某和孫某的具體情況均不符合擔任甲公司獨立董事的條件。 　　(4)甲公司董事會通過的變更總經理的決議不合法。本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤為300萬元(900247。第三，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷。 　　(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。本題中，為乙公司提供擔保的數(shù)額為公司資產總額的40%。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　(2)公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。股東會可以決議減少注冊資本，但減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 　　1【答案】： 　　【解析】：本題考核有限責任公司和股份有限公司的區(qū)別。 　　1【答案】：√ 　　【解析】：本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。 　　1【答案】：√ 　　【解析】：本題考核上市公司特別決議的事項。 　　1【答案】：√ 　　【解析】：本題考核股票的發(fā)行。監(jiān)事會每6個月召開一次。 　　【答案】： 　　【解析】：本題考核股東大會的相關規(guī)定。 　　【答案】： 　　【解析】：本題考核國有獨資公司的組織機構。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東的過半數(shù)同意。房屋使用權，而非房屋所有權，故不得用來出資。 　　第三大題 ：判斷題 　　【答案】： 　　【解析】：本題考核公司法定代表人的擔任。本題四個選項均屬于公司的特征。根據(jù)規(guī)定，經公司登記機關登記的公司的住所只能有一個，因此選項C的說法錯誤。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,可以設一名執(zhí)行董事,不設董事會。 　　1【答案】：ABCD 　　【解析】：本題考核受公司章程約束的人員。 　　1【答案】：BD 　　【解析】：選項A和C是股東會的職權。(2)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中“指定”。 　　【答案】：ABC 　　【解析】：本題考核發(fā)起人、認股人抽回股本的有關規(guī)定。 　　【答案】：ACD 　　【解析】：本題考核股份有限公司股東大會的職權。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有1/2以上的董事出席方可舉行。一般情況下，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司注冊資本、與持有本公司股票的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工、有權的股東提出回購申請時除外。主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任該上市公司的獨立董事，親姐姐屬于主要社會關系，因此選項A不得擔任。股份有限公司的財務會計報告應在召開股東大會年會的20日以前置備于公司，供股東查閱。 　　1【答案】：B 　　【解析】：本題考核點是發(fā)行公司債券的條件。 　　1【答案】：A 　　【解析】：本題考核股份有限公司轉讓股份的相關規(guī)定