【正文】 以不設(shè)立股東會。( ) 　　房屋使用權(quán)和土地使用權(quán)都可以作為有限責(zé)任公司的出資方式。 　　 　　1下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)是( )。 　　，一致同意 ，5名同意 ，5名同意 ，7名同意 　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過的有(　)。該期間為( )。在股東大會表決時可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過的是( )。 　　 　　甲公司欲投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》規(guī)定，其注冊資本最低為( )。股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東有優(yōu)先購買權(quán) 　　北京的甲公司準(zhǔn)備在外地設(shè)立一家分公司，依照法律規(guī)定進行了登記并取得了《營業(yè)執(zhí)照》，那么其在北京公司登記機關(guān)辦理分公司備案的期限為( )。股份有限公司兩權(quán)分離程度較高 ，沒有嚴(yán)格信息披露的義務(wù)。 　　 　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)有限責(zé)任公司股東人數(shù)的說法中，正確的是( )。 　　 　　1根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人數(shù)應(yīng)為( )。該公司截止到2010年9月30日的凈資產(chǎn)額為8000萬元，計劃于2010年10月再次發(fā)行公司債券。該特殊情形是( )。2009年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。 　　 　　1下列屬于公司的特征的是( )?，F(xiàn)丙與丁達成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。( ) 　　1根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。( ) 　　1某公司注冊資本為5萬元，該公司股東會決定將注冊資本減低至2萬元。(1)公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法?簡要說明理由。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下： (1)董事會審批了為乙公司向銀行貸款8000萬元提供擔(dān)保的事項。 (4)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。 (5)張某和孫某的具體情況是否符合擔(dān)任獨立董事的條件?并說明理由。乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權(quán)。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。(3)公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東沒有優(yōu)先購買權(quán)。 　　【答案】：D 　　【解析】：本題考核股份有限公司的設(shè)立登記。甲擔(dān)任執(zhí)行董事的，不能再兼任公司的監(jiān)事。根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司不設(shè)股東會。副董事長并非必設(shè)，因此D選項不正確。 　　1【答案】：B 　　【解析】：本題考核點是監(jiān)事會。 　　1【答案】：A 　　【解析】：本題考核不得擔(dān)任獨立董事的情形。因此該公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過800040%1200=2000(萬元)。直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其“直系親屬”，不得擔(dān)任該上市公司的獨立董事，因此選項C是可以擔(dān)任的，選項D中的“兒子”是不能擔(dān)任的。根據(jù)規(guī)定，上市公司一年內(nèi)購買重大資產(chǎn)金額超過公司資產(chǎn)總額的“30%”的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的“2/3以上”通過，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書主要負(fù)責(zé)股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。股份有限公司的股東可以自由轉(zhuǎn)讓股份。 　　1【答案】：BC 　　【解析】：公司的經(jīng)營計劃和投資方案是董事會的職權(quán)，因此選項A錯誤。 　　1【答案】：ABC 　　【解析】：選項D屬于董事會的職權(quán)。選項C和D是由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)登記的。 　　【答案】： 　　【解析】：本題考核有限責(zé)任公司的出資方式。 　　【答案】：√ 　　【解析】：本題考核有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)。 　　【答案】： 　　【解析】：本題考核股份有限公司會議召開的頻率。 　　1【答案】：√ 　　【解析】：本題考核公司回購本公司股份的規(guī)定。 本題知識點： 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù) 【增刪知識點】 　　1【答案】： 　　【解析】：本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。 　　第五大題 ：綜合題 　　【答案】： 　　【解析】：(1)董事會審批的為乙公司提供擔(dān)保的決議不合法。②在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：根據(jù)《公司法》規(guī)定，第一，公司合并的，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。②根據(jù)《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。本題中，張某雖然沒有直接在甲公司任職，但他是甲公司附屬企業(yè)財務(wù)總監(jiān)的直系親屬，不符合擔(dān)任甲公司獨立董事的條件。③甲以計算機軟件出資符合規(guī)定。 　　(2)①董事長、副董事長的產(chǎn)生方式符合規(guī)定。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。 　　(3)①公司章程規(guī)定增加注冊資本時，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資不違反公司法的規(guī)定。②法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合規(guī)定。在本題中，甲以知識產(chǎn)權(quán)(計算機軟件)出資符合規(guī)定。 　　【答案】： 　　【解析】：(1)①首次出資總額不符合規(guī)定。 　　(4)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議不合法。第三，公司因合并而收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。本題中，為乙公司提供擔(dān)保的數(shù)額為公司資產(chǎn)總額的40%。 　　(2)公司章程中關(guān)于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。 　　1【答案】： 　　【解析】：本題考核有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別。 　　1【答案】：√ 　　【解析】：本題考核上市公司特別決議的事項。監(jiān)事會每6個月召開一次。 　　【答案】： 　　【解析】：本題考核國有獨資公司的組織機構(gòu)。房屋使用權(quán)，而非房屋所有權(quán)，故不得用來出資。本題四個選項均屬于公司的特征。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。 　　1【答案】：BD 　　【解析】：選項A和C是股東會的職權(quán)。 　　【答案】：ABC 　　【解析】：本題考核發(fā)起人、認(rèn)股人抽回股本的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須有1/2以上的董事出席方可舉行。主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在召開股東大會年會的20日以前置備于公司，供股東查閱。 　　1【答案】：A 　　【解析】：本題考核股份有限公司轉(zhuǎn)讓股份的相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊。國有獨資公司董事會的職工董事，需要由公司職