【正文】 (　　) 　　國家授權(quán)投資的機構(gòu)投資設(shè)立的國有獨資公司可以設(shè)立股東會，也可以不設(shè)立股東會。股東共同制定了公司章程。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資180萬元，其中：貨幣出資70萬元、計算機軟件作價出資110萬元，首次貨幣出資20萬元，其余貨幣出資和計算機軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足。(2)公司董事長、副董事長的產(chǎn)生方式是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關(guān)辦理備案。 　　【答案】：B 　　【解析】：本題考核一人有限責任公司注冊資本的最低限額。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并等情況下，可以收購本公司股票。 　　【答案】：AC 　　【解析】：本題考核股東大會的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除了未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司情形外，不得抽回其股本。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 　　【答案】：√ 　　【解析】：本題考核點為子公司的法律地位。 　　【答案】： 　　【解析】：本題考核點是股份有限公司董事會的會議制度。股份有限公司是公眾性公司，其生產(chǎn)經(jīng)營以及財務(wù)應(yīng)向社會公開。因此董事會無權(quán)審批該事項。①根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，三個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30%。3)，公司債券1年的利息為330萬元(55006%)。本題中，公司章程雖然就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，但也要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。根據(jù)規(guī)定，股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。股東大會只可以選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事。在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，選項B并非是《指導(dǎo)意見》中所說的“直系親屬”，因此是可以擔任的。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。有限責任公司可以不設(shè)立董事會和監(jiān)事會，因此選項C錯誤。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)公司出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。 (4)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議是否合法?說明理由。 2008年9月20日，甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D、董事E在內(nèi)的7名董事。( ) 　　1依照我國《公司法》設(shè)立的有限責任公司和股份有限公司，都應(yīng)向社會公開披露財務(wù)、生產(chǎn)、經(jīng)營管理等信息。甲、乙的出資各占20%，丙的出資占60%。 　　 　　1甲、乙、丙三人共同出資80萬元設(shè)立有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。 　　 ，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 ，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力 　　12008年5月某股份有限公司成功發(fā)行了3年期公司債券1200萬元，1年期公司債券800萬元。 　　 　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，一般公司設(shè)立分公司，申請登記的期限是( )。 　　 　　甲公司的股東乙公司準備購買一套生產(chǎn)設(shè)備，乙公司請求甲公司為自己提供擔保。 　　，其中持有1600萬股的股東同意 ，其中持有1200萬股的股東同意 ，其中持有1500萬股的股東同意 ，其中持有800萬股的股東同意 　　1關(guān)于股份有限公司的監(jiān)事會，下列表述中正確的有(　)。 　　 　　根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，下列各項中，不屬于股份有限公司股東大會行使的職權(quán)是( )。( ) 　　子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。而無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人交付債券即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的法律效力。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事。根據(jù)以上資料并結(jié)合公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題： (1)董事會通過的為乙公司提供擔保的決議是否合法?說明理由。乙享有紅利40%的分配權(quán)。股份有限公司為開放型公司，負有法律規(guī)定的信息披露義務(wù)。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關(guān)部門批準的，應(yīng)當自批準之日起30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司設(shè)董事會，其成員為3人至13人，因此A選項正確。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。選項B、D是由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責登記。 　　【答案】：ABC 　　【解析】：本題考核股份有限公司的特別決議事項。有限責任公司股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓出資，不必經(jīng)股東會或董事會決議。以公司資本機構(gòu)和股東對公司債務(wù)承擔責任的方式為標準可以將公司分為有限責任公司、股份有限公司、無限公司和兩合公司。 　　【答案】：√ 　　【解析】：本題考核創(chuàng)立大會的決議通過方式。 　　1【答案】：√ 　　【解析】：本題考核公司債券的轉(zhuǎn)讓。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名是不合法的。 　　(3)甲公司發(fā)行公司債券的計劃不合法。在本題中，三個股東的首次出資額為110萬元，未達到注冊資本的20%。③首次股東會由丙召集和主持。根據(jù)規(guī)定，一般情況下，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。 　　(5)張某和孫某的具體情況均不符合擔任甲公司獨立董事的條件。 　　(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。股東會可以決議減少注冊資本，但減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 　　1【答案】：√ 　　【解析】：本題考核股票的發(fā)行。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公司登記機關(guān)登記的公司的住所只能有一個，因此選項C的說法錯誤。(2)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”。一般情況下，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司注冊資本、與持有本公司