【正文】 p。 股東大會董事會監(jiān)事會總經(jīng)理董事會秘書人力資源部總經(jīng)理辦公室后勤部財務(wù)部技術(shù)開發(fā)部質(zhì)量檢測部策劃部證券部基因芯片廠銷售總公司顧問專家委員會生物工程研究所生產(chǎn)部生物制藥廠副總經(jīng)理技術(shù)總監(jiān)財務(wù)總監(jiān)行政總監(jiān) 陜西超群生物芯片股份有限公司將根據(jù)《公司法》建立起科學(xué)合理符合現(xiàn)代企業(yè)制度目標(biāo)的法人治理結(jié)構(gòu)及運營體系，各司其職，各負其責(zé)。是股份公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，董事長為法定代表人，主持董事會日常工作。 總經(jīng)理：由董事會聘任，對董事會負責(zé)，執(zhí)行董事會的決議，依照股份公司章程和董事會授權(quán)全面負責(zé)股份公司日常工作，實行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵與約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，副總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人由總經(jīng)理提名，董事會聘任。除陜西超群科技股份有限公司以技術(shù)評估作價入股，其他發(fā)起人均以現(xiàn)金投入，按1:1比例認購。按照陜西超群生物芯片股份有限公司的股東大會的決策，所籌資金將全部投向DNA（基因）基因芯片及其制造技術(shù)項目?？梢杂行浹a在醫(yī)院和商業(yè)實驗室里進行的診斷測試，測試時間過長，操作過程復(fù)雜，對技術(shù)人員要求高，設(shè)備大并且昂貴的不足。超群科技從計生部門了解到，每年全國有2000萬人須進行婚前檢查，每人用一片芯片，即需要2000萬片。如按目前國內(nèi)10％的肝炎病毒攜帶者使用生物芯片傳感系統(tǒng)和血站血檢芯片做常規(guī)檢測，保守預(yù)計每年將需120萬片芯片，每片出廠價68元，年銷售收入0．81億元，毛利總額為1200萬元，其附屬設(shè)備、化學(xué)試劑也將有很大市場需求。 主營業(yè)務(wù)成本（假設(shè)產(chǎn)銷平衡） （1）原材料：；；。 （5）折舊費：已建成房屋原值1980萬元，按20年計提折舊，年折舊費99萬元，機器設(shè)備原值2015萬元，按10年計提折舊，年折舊費202萬元。 營業(yè)費用 營業(yè)費用按主營業(yè)務(wù)收入的3%計算，預(yù)計第一年為410萬元，第二年為820萬元，第三年為1200萬元。 （4）土地租賃費：依據(jù)土地租賃協(xié)議年租金為168萬元。 陜西超群科技股份有限公司承諾該陜西超群生物芯片股份公司成立后，將不再擁有DNA（基因）（基因）芯片技術(shù)研究、開發(fā)、生產(chǎn)的權(quán)力。這是國內(nèi)第一個大規(guī)模應(yīng)用于臨床的肝炎診斷基因芯片。它將會給與其相關(guān)的專業(yè)、學(xué)科帶來突飛猛進的飛躍。 基因芯片大規(guī)模應(yīng)用于肝炎疾病的臨床診斷，國內(nèi)目前尚屬首次，其行業(yè)優(yōu)勢顯而易見。 (1)核心產(chǎn)品：產(chǎn)品的基本效用可滿足消費者的實際利益體現(xiàn)在結(jié)果準(zhǔn)確，特異性高，避免PCR試劑造成較多假陽性反應(yīng)；多基因檢測。由于基因芯片應(yīng)用領(lǐng)域十分廣闊，未來幾年，將會出現(xiàn)若干個以強大科研實體為依托的，資金雄厚的極具競爭實力的基因芯片企業(yè)，來搶占國內(nèi)各個學(xué)科市場領(lǐng)域，甚至瞄準(zhǔn)國際市場。 威脅分析 （1）國家為生物工程創(chuàng)造了大好的外部環(huán)境，亦為其它基因芯片企業(yè)提供了難得的歷史發(fā)展機遇，必將加快其它企業(yè)在該領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)化的進程。 五、目標(biāo) 財務(wù)目標(biāo) 首期計劃建立10條基因芯片生產(chǎn)線，設(shè)計生產(chǎn)能力為年產(chǎn)600萬片基因芯片，按33%。在此基礎(chǔ)上與各大城市的醫(yī)學(xué)院合作建立“基因芯片檢測中心”，計劃每年擴大100%的銷售網(wǎng)絡(luò)點，以適應(yīng)企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，擴大市場占有率。 市場組合政策 首批進入市場的是肝炎診斷基因芯片，年底以前將遺傳病基因芯片推向市場。 七、控制 摒棄傳統(tǒng)的銷售經(jīng)驗，銷售方式，以“大市場，大流通”為目標(biāo)，建立市場新格局； 以企業(yè)文化為載體建立企業(yè)營銷新形象； 建立銷售人員培訓(xùn)制度，用人機制和分配機制，激發(fā)銷售人員的積極性和創(chuàng)造性； 實行嚴(yán)格的目標(biāo)管理體系，將目標(biāo)、任務(wù)按月、按季向公司反饋，做到以目標(biāo)為依據(jù)的考核指標(biāo)和考核制度； 建立完善的市場調(diào)研體系； 明確銷售對策，以終端客戶為重，建立重點醫(yī)院或醫(yī)療機構(gòu)的檔案。只要抓住目前的有利時機，加大研究的投資力度，盡快進行產(chǎn)業(yè)化，可以最大限度減少由于技術(shù)原因帶來的風(fēng)險。 二、經(jīng)濟風(fēng)險分析 （1）盈虧平衡分析 整個生產(chǎn)服務(wù)期中，每年用生產(chǎn)能力利用率表示的盈虧平衡點如上表盈利預(yù)測“損益表”內(nèi)所列。 以上商業(yè)計劃不足之處，敬請指正！ 陜西超群生物芯片股份公司（籌） 二00二年八月 %。目前，DNA（基因）（基因）芯片只在科研院所有少量應(yīng)用，還沒有真正形成市場，因此最大的市場風(fēng)險在于能否將市場開拓出來，讓人們認識到DNA（基因）（基因）芯片的價值。雖然國內(nèi)的市場尚未形成，但是各大學(xué)和公司正在加大投資力度，估計很快會有更多的產(chǎn)品投放市場。 促銷政策采取下列三種方式： （1）組織專家，深入臨床一線，向?qū)I(yè)人員推廣普及基因芯片的知識； （2）與傳染病權(quán)威學(xué)術(shù)機構(gòu)聯(lián)合設(shè)計相關(guān)的科研課題，指定由“中心”所在的醫(yī)療機構(gòu)承擔(dān)科研任務(wù)。 市場營銷目標(biāo) 按國家計生委“生育缺陷干預(yù)工程”網(wǎng)絡(luò)分布，擬在全國十個人口大?。荷綎|、河南、重慶、云南、內(nèi)蒙、安徽、陜西、廣東、河北、貴州建立10個“基因芯片檢測中心”。 （3）基因芯片對廣大消費患者甚至醫(yī)務(wù)界，是一個全新的概念，這勢必加大了廣告宣傳的難度，增加了推廣知識的費用。 （2）國家科教興國戰(zhàn)略，以及生物工程在本世紀(jì)對人類進程的影響，得到各級政府的充分認識，為企業(yè)今后發(fā)展，將起到非常有力的保障和促進作用。同時，為臨床提供了精確的診斷依據(jù)；為科研提供豐富的臨床數(shù)據(jù)；縮短了檢查時間，提高了工作效率。 二、產(chǎn)品情況 超群基因芯片，是我國首次實現(xiàn)高科技技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的產(chǎn)品，科技含量及附加值高。肝炎患者每年在各級醫(yī)療機構(gòu)的就診分布：（見附表1） 附表1： 醫(yī) 療 機 構(gòu) 三 級 醫(yī) 院 二 級 醫(yī) 院 一 級 醫(yī) 院 傳染醫(yī)院 不設(shè)床機構(gòu) （個人診所、衛(wèi)生院、門診部） 就診率 隨著生活水平及人群整體保健素質(zhì)的提高，選擇高等級醫(yī)院就診、健康查體人群呈現(xiàn)逐年上升的趨勢。這一技術(shù)雖尚處于它的成長初期，但在目前和不遠的將來，肝炎診斷生化反應(yīng)試驗都將在芯片上完成。 經(jīng)具有證券從業(yè)資格的陜西同人有限責(zé)任會計師事務(wù)所陜同會審字[2002]第066號審計報告出具的盈利預(yù)測表如下： 盈 利 預(yù) 測 表 財務(wù)費用 預(yù)計第一年流動資金貸款2000萬元，按年利率5%預(yù)計第一年利息費用100萬元，手續(xù)費10萬元，計財務(wù)費用110萬元；預(yù)計第二年流動資金貸款1600萬元，按年利率5%預(yù)計第二年利息費用80萬元，手續(xù)費5萬元，計財務(wù)費用85萬元；預(yù)計第三年流動資金貸款1000萬元，按年利率5%預(yù)計第三年利息費用50萬元，手續(xù)費3萬元，計財務(wù)費用53萬元。 （2）招待費：按投產(chǎn)后三年平均收入的3‰，預(yù)計每年業(yè)務(wù)招待費82萬元。 （7）其他：預(yù)計每年226萬元。 （3）燃料及動力：，；第二、三年隨產(chǎn)量遞增。 。第二年按占領(lǐng)市場20％算（大中小城市及個別城鎮(zhèn)）即400萬人，毛利總額為4000億元，以后每年按5％遞增。一個檢測器的生產(chǎn)費用低于500元。 二、項目投資概算： 本項目預(yù)計總投資約6，000萬人民幣，所有投資包括生產(chǎn)廠房建設(shè)、生產(chǎn)流水線、配套設(shè)備試劑生產(chǎn)、市場開拓及銷售費用等，陜西醫(yī)藥設(shè)計院初步設(shè)計估算如下（單位：萬元人民幣）： 項 目 投 資 概 算 投資內(nèi)容 費用(萬元) 生產(chǎn)廠房購買 1980 生物芯片成套專用生產(chǎn)線 1500 國產(chǎn)和進口儀器設(shè)備費用 300 實驗室研究經(jīng)費 1000 人工、材料、培訓(xùn)費 400 車輛、辦公、水電費 200 流動資金 1220 低值易耗品 100 不可預(yù)見的其它費用 100 銷售費用及售后服務(wù)管理費 500 合 計 6000 第七部分 公司經(jīng)濟效益預(yù)測 一、經(jīng)濟效益分析 DNA（基因）基因芯片及其制造技術(shù)是建立在免疫學(xué)、化學(xué)、物理及微電子學(xué)等多學(xué)科最新進展的基礎(chǔ)上，將免疫檢測方法的高敏感和特異性與電化學(xué)產(chǎn)品的快速和簡便相結(jié)合，將生物技術(shù)與電極打印技術(shù)，膜分離，傳感器及微電子學(xué)技術(shù)結(jié)合，達到高敏感性的定量分析，并且小型化。 5000 100% 說明:股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置理由: 第一股東陜西超群科技股份有限公司持股比例僅點總股本的20%，相對持股為股份公司有一個良好的法人治理結(jié)構(gòu)奠定了基礎(chǔ)，避免股份公司“一股獨大”的現(xiàn)象出現(xiàn)； 第一股東僅處于相對控股的地位，與其它已明確投資意向的股東均無關(guān)聯(lián)關(guān)系。 三、無形資產(chǎn)評估情況 2002年4月由具有證券從業(yè)資格的西安正衡評估公司以西正衡評報字[2002]090號文評估陜西超群科技股份有限公司以超群DNA（基因）芯片及其制造技術(shù)評估值為1511萬元作價1200萬元投入新組建的股份公司，占股份公司總股本20%。 監(jiān)事會：其成員由股東代表和適當(dāng)比例的職工代表組成。 股東大會：由全體股東組成，是股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東及關(guān)聯(lián)方持股最高不超過股份公司總股本的20%。 不斷改進生產(chǎn)技術(shù)與工藝，提高產(chǎn)品質(zhì)量，降低產(chǎn)品成本，進一步增強產(chǎn)品的市場競爭能力。 三、經(jīng)營方針和宗旨 生產(chǎn)和銷售公司自主開發(fā)、獲得生產(chǎn)許可的、具有國內(nèi)外先進水平的生物技術(shù)產(chǎn)品。陜西超群生物芯片股份公司成立后，公司將加大R＆D投入力度，以生物技術(shù)為中心，著重投資基因芯片研究、重組基因工程藥物研究、人類疾病相關(guān)基因的功能研究與藥用基因的篩選，開發(fā)具有完全自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品，爭取每年有12個新產(chǎn)品上市。因此，超群公司在制定公司發(fā)展策略和戰(zhàn)略規(guī)劃時，充分考慮了該行業(yè)的風(fēng)險和回報，在科學(xué)論證的基礎(chǔ)上，使企業(yè)的發(fā)展設(shè)想具有前瞻性及可持續(xù)發(fā)展性。 超群公司主要合作單位 主要合作對象 合作項目 復(fù)旦大學(xué) 基因芯片點樣儀的研究 人類新基因的克隆與篩選 第四軍醫(yī)大學(xué) 骨形成蛋白產(chǎn)品的研究與開發(fā) 基因芯片的基礎(chǔ)實驗與臨床應(yīng)用研究 國家計劃生育委員會 基因芯片技術(shù)引入“出生缺陷干預(yù)工程” 國家人類基因組北方研究中心 大規(guī)模疾病相關(guān)基因的功能研究 五、超群公司主要在研項目 公司在基因芯片方面已成功開發(fā)出肝炎診斷基因芯片，但是作為高技術(shù)企業(yè)，公司并沒有滿足所取得的成績，繼續(xù)加大力度開發(fā)新的生物技術(shù)產(chǎn)品。 1對外技術(shù)交流與合作 超群公司是科技合作示范企業(yè)，獲得這一稱號與企業(yè)的合作意識是分不開的。 合理使用人才 公司在研發(fā)人員的使用上遵循效益至上、量才用人、揚長辟短和鼓勵競爭等原則。在培訓(xùn)形式上，根據(jù)員工的群體結(jié)構(gòu)特點和工作需要，實行有計劃培養(yǎng)和根據(jù)工作需要定向培養(yǎng)相結(jié)合的方式，一方面，有計劃的選派員工外出進修、參加學(xué)術(shù)交流活動和考察，請有關(guān)專家來公司傳授新知識、新思路和新技術(shù)，另一方面，注重在實際工作中鍛煉和培養(yǎng)人才，公司的研發(fā)人員每周都有培訓(xùn)、學(xué)習(xí)和交流時間。 加強研發(fā)人員的培訓(xùn) 科技企業(yè)的發(fā)展，研究開發(fā)力量的加強，不僅依靠雄厚的資金實力和先進的設(shè)備，更需要一批技術(shù)水平高，創(chuàng)新意識強，具有研究開發(fā)能力的人才。 趙忠良 博士 教授 分子生物學(xué) 主要從事基因克隆、表達、功能研究，構(gòu)建了3種大腸桿菌表達載體，獲得2個專利，并表達了10種基因；創(chuàng)建新的差異表達基因克隆技術(shù)，克隆得到200多個人類新基因；超群肝炎診斷基因芯片設(shè)計與研究。此外還聘請了多位知名專家學(xué)者擔(dān)任公司高級顧問，有多位高級管理人才為企業(yè)的發(fā)展出謀劃策。 同時，公司提供相對具有競爭力的薪酬福利待遇，為研發(fā)人員提供一流的軟硬件設(shè)備和工作環(huán)境，對高級技術(shù)人員產(chǎn)生強大的吸引力。 自公司成立三年來，每年投入新產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)費占銷售收入總額的5%—10%。 先進的技術(shù)開發(fā)、測試設(shè)備 目前，公司除已完成肝炎診斷DNA