運用鑒價制度增進資本市場的公平與效率(文件)
【正文】 須作調(diào)整。 缺點 ? 不易預估企業(yè)未來可持續(xù)之現(xiàn)金流量。 14 美國鑑價制度之運作特點 1. 由自律組織自律 ? 四大自律組織執(zhí)業(yè)準則之共通性 ? 皆要求獨立性 ? 與鑑價標的沒有利益關係 ? 設有紀律委員會 、 道德監(jiān)督委員會等以約束會員 2. 市場已發(fā)展完整之鑑價資料庫 ? 包括各公司、產(chǎn)業(yè)交易資訊 、風險溢酬、預測現(xiàn)金流量和資金成本等各方面之資料庫 等，可協(xié)助公帄市價之判斷 15 鑑價報告使用者的責任 使用者必須瞭解 ： ? 鑑價者的角色 例如投資銀行於出具價格合理性意見書時 (Fairness Opinion)時 ,是否身兼財務顧問的角色 、 是否收受或有酬金等 ? 各項假設的合理性 ? 所使用的價值標準 ? 所引用資料來源的客觀性 16 主管機關之立場 ? 賦稅單位 : 為了租稅公帄，必須確定各項交易是基於公帄價值， 例如要求公司出具移轉價格報告。 17 我國鑑價相關規(guī)定 ? 公開發(fā)行公司取得或處分資產(chǎn)處理準則 ? 第二十二條 (合併、分割、收購或股份受讓 )由 會計師、律師、或承銷商 就合理性表示意見 ? 第九條 (不動產(chǎn)或固定資產(chǎn) )專業(yè)估價者 ? 第十條 (非上市櫃有價證券 )會計師 ? 第十一條 (會員證或無形資產(chǎn) )會計師 ? 若有必要 ，必須委請專家進行評估 ? IPO有價證券承銷價格除競價拍賣 、詢價圈購外，應依 其他合理方式 訂出參考價，而後與發(fā)行公司議定承銷價格 ? 公開收購 會計師或證券承銷商 18 我國企業(yè)併購案件中之評價機制 ? 企業(yè)併購法第六條中之 「 強制估價 」 義務 ? 公開發(fā)行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應委請 獨立專家 就換股比例或配發(fā)股東之現(xiàn)金或其他財產(chǎn)之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會。 ? 鑑價專業(yè)所提供的公信力可協(xié)助縮短交易過程，促使交易成本降低，經(jīng)濟活動更加活絡 ? 增進財務報告資訊品質(zhì)。 ? 督導券商公會訂定證券商所應遵循之鑑價程序、準則及自律等規(guī)範。 簡報完畢 。 22 結語
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