關(guān)于企業(yè)會計(jì)組織監(jiān)控的若干模式解析(文件)
【正文】 三、監(jiān)事會為中心的會計(jì)組織監(jiān)控模式以德國、日本、奧地利、中國等為代表的公司法要求建立雙層制治理結(jié)構(gòu)，其中德國股份公司監(jiān)事會最具特色。 （一）監(jiān)事會為企業(yè)治理中心 德國企業(yè)監(jiān)事會是企業(yè)治理的中心，是一種以監(jiān)事會為核心的監(jiān)控模式。在監(jiān)事會成員專業(yè)知識和能力上有明確規(guī)定，要求有比較突出的專業(yè)特長和豐富的管理經(jīng)驗(yàn)。德國《股份公司法》111條規(guī)定，“監(jiān)事會可以檢查公司賬簿、文件和財(cái)產(chǎn)物品；也可以為此目的而委托某個(gè)監(jiān)事會成員，或者為了某些特定任務(wù)而委托個(gè)別專家”。監(jiān)事會有權(quán)聘請獨(dú)立審計(jì)師，對經(jīng)營者提供的會計(jì)信息審計(jì)鑒證。監(jiān)事會的主要職責(zé)是對董事和高級管理人員進(jìn)行監(jiān)察，對企業(yè)賬目檢查等。這些要求應(yīng)在公司法、公司治理準(zhǔn)則等法律法規(guī)中明確提出。日本《證券交易法》規(guī)定，上市公司會計(jì)信息由公認(rèn)會計(jì)士進(jìn)行審計(jì)鑒證，監(jiān)事具有參與選任或解任公認(rèn)會計(jì)士的權(quán)限。主銀行通過企業(yè)往來賬戶、短期信貸、商業(yè)伙伴關(guān)系等途徑獲得經(jīng)營信息和會計(jì)信息。監(jiān)事審計(jì)屬于企業(yè)內(nèi)部審計(jì)的一種特殊形式，監(jiān)事對經(jīng)營者主導(dǎo)的會計(jì)組織監(jiān)督檢查，內(nèi)容涉及財(cái)務(wù)活動、內(nèi)部控制、會計(jì)信息等，審計(jì)目的是維護(hù)出資人利益。 （二）監(jiān)事會與董事會所屬的審計(jì)委員會相結(jié)合的會計(jì)組織監(jiān)控模式 在雙層治理結(jié)構(gòu)的法律框架內(nèi)，企業(yè)內(nèi)部設(shè)立董事會、監(jiān)事會。 各國對于監(jiān)事會職責(zé)的法律規(guī)定不完全相同。監(jiān)事就企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、董事和經(jīng)理人員履行職責(zé)時(shí)的行為以及其他可能對企業(yè)利益和股東利益產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)進(jìn)行監(jiān)督；監(jiān)事會可向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及其他部門直接報(bào)告情況。監(jiān)事會與審計(jì)委員會是一種互補(bǔ)關(guān)系，它們對會計(jì)組織監(jiān)控的側(cè)重點(diǎn)不同。我國法律法規(guī)要求股份公司同時(shí)建立董事會和監(jiān)事會，在董事會還可以建立各種專門委員會。“現(xiàn)行監(jiān)事會模式不能很好地履行財(cái)務(wù)監(jiān)督職能，在制度安排上有缺陷，‘一股獨(dú)大’可能出現(xiàn)表決權(quán)不公正，實(shí)踐中監(jiān)事會不獨(dú)立。不論采取何種監(jiān)控模式，對企業(yè)經(jīng)營者主導(dǎo)的會計(jì)組織監(jiān)控，仍然是圍繞著人事、信息、資金三大核心要素進(jìn)行的，包括：由利益相關(guān)者委派財(cái)務(wù)董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)監(jiān)事或會計(jì)人員，直接介入經(jīng)營者主導(dǎo)的會計(jì)組織之中；建立內(nèi)部審計(jì)制度，確立獨(dú)立審計(jì)師委托權(quán)，由審計(jì)師對會計(jì)組織內(nèi)部控制和會計(jì)信息審計(jì)；建立財(cái)務(wù)預(yù)算制度，對重大籌資、投資活動審批，對資金營運(yùn)進(jìn)行檢查等。在已知現(xiàn)有監(jiān)控模式效果不佳的情況下，“監(jiān)事會+審計(jì)委員會”模式不失為一種值得嘗試的選擇。為了健全上市公司治理機(jī)制，《上市公司治理準(zhǔn)則》要求董事會設(shè)立審計(jì)委員會，審計(jì)委員會中至少有一名成員必須是會計(jì)專業(yè)人士。監(jiān)事會與審計(jì)委員會相結(jié)合的監(jiān)控模式要求監(jiān)事會與審計(jì)委員會進(jìn)行合理分工、協(xié)調(diào)，以避免機(jī)構(gòu)重疊、工作重復(fù)。 監(jiān)事會與審計(jì)委員會關(guān)系：審計(jì)委員會是董事會下屬的專門委員會之一，在組織結(jié)構(gòu)層次上，監(jiān)事會高于審計(jì)委員會。我國《公司法》等法律法規(guī)賦予監(jiān)事會的職責(zé)之一是定期檢查公司財(cái)務(wù)、對公司重大對外投資和對外支出進(jìn)行專項(xiàng)檢查等。為了發(fā)揮董事會的功能，董事會中可以再設(shè)立審計(jì)委員會、財(cái)務(wù)委員會、薪酬委員會、提名委員會等專門委員會，協(xié)助董事會開展專門工作。日本監(jiān)事審計(jì)力度和監(jiān)控效果不及德國、專職董事監(jiān)控力量不及英美等國獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會，加之“日本公司治理審計(jì)中獨(dú)立審計(jì)師形式上獨(dú)立、實(shí)質(zhì)上不獨(dú)立，影響了審計(jì)質(zhì)量”（Kazuo Hiramatsu，2000），是日本企業(yè)近年來經(jīng)營績效衰退、內(nèi)部控制頻繁出現(xiàn)重大問題的主要原因之一。實(shí)證研究結(jié)果表明，專職董事主要任務(wù)是檢查企業(yè)財(cái)務(wù)狀況，監(jiān)控企業(yè)重組過程；在企業(yè)危機(jī)時(shí)期，主銀行還派遣管理人員直接控制企業(yè)財(cái)務(wù)部門和規(guī)劃部門。在監(jiān)事人選和監(jiān)事會組成上，雖然日本監(jiān)事制度師法于德國，但日本《商法》要求公司股東大會選舉監(jiān)事，監(jiān)事必須由公司以外的人擔(dān)任，這與德國監(jiān)事要求和監(jiān)事會組成是不同的。 （一）監(jiān)事會與專職董事相結(jié)合的會計(jì)組織監(jiān)控模式 由監(jiān)事會和董事會對經(jīng)營者的管理責(zé)任、對經(jīng)營者主導(dǎo)的會計(jì)組織進(jìn)行監(jiān)督檢查，這一監(jiān)控模式在日本股份公司普遍采用。 監(jiān)事會與董事會相結(jié)合的會計(jì)組織監(jiān)控模式要求監(jiān)事具有足夠的經(jīng)驗(yàn)、能力和專業(yè)背景，有能力獨(dú)立地對企業(yè)財(cái)務(wù)活動和賬目檢查。 四、監(jiān)事會與董事會相結(jié)合的會計(jì)組織監(jiān)控模式 日本和我國股份公司在雙層治理結(jié)構(gòu)的法律框架內(nèi)，分別建立董事會和監(jiān)事會。德國企業(yè)監(jiān)事會既是決策機(jī)構(gòu)，又是監(jiān)督機(jī)構(gòu)，因而其監(jiān)控功能發(fā)揮較好。監(jiān)事會有權(quán)聘任或解聘經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員，因而是由股東、企業(yè)職工行使監(jiān)督權(quán)與控制權(quán)的機(jī)構(gòu)。德國《股份公司法》規(guī)定，監(jiān)事會是企業(yè)股東、職工利益的代表，是企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，具有任免執(zhí)行董事會成員和主席、監(jiān)督執(zhí)行董事會成員是否按公司章程行使經(jīng)營權(quán)；對資本增減、籌資與投資等重要財(cái)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行決策；審核賬簿、核對資產(chǎn)，并在必要時(shí)召開股東大會。以德國股份公司為代表的企業(yè)治理是以內(nèi)部治理
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