【正文】 第２至第９款的規(guī)定為修改和改進合同產品進行開發(fā)工作（不斷的產品改進）?！　。矗趯ι⒀b車中的零部件的修改實施之前，甲方應及時通知合營公司?！　。担疄榱顺隹冢撸撸撸撸甙l(fā)動機，合營公司應按甲方所要求的時間采納技術修改和改進。　　合營公司應把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準?！　。ǎ玻τ诓簧婕昂贤a品安全性、基本設計和性能的修改，合營公司有權根據實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方?！　。保伯a品技術資料的交付應按照自制件國產率發(fā)展計劃和外購件國產率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付?！　。玻追綉醇追綐藴侍峁┑谌龡l和第四條所規(guī)定的技術資料＿＿＿＿＿文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本。　?。担撸撸撸撸咴诩夹g資料提單上所蓋的印戳日期，為技術資料的實際交付日期?！　。罚绻夹g資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術資料損壞的書面通知后，應盡快（不超過甲方的＿＿＿＿＿個工作日）將上述丟失或損壞的技術資料免費補發(fā)合營公司?！　。梗吹谌龡l第２．３．３款規(guī)定交付的技術資料，費用應由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定?！　〉诹鶙l　培訓　?。保追綉獏f助合營公司培訓人員。工人培訓原則上應在中國由合營公司的外籍職工進行（在職培訓）?！　。矗蠣I公司應根據其需要和可能建立自己的培訓設施?！　。叮緱l第２款培訓工作的培訓用語原則上為＿＿＿＿＿語。　?。梗追竭€準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協作廠培訓技術人員?！　追揭蟛⒔浐蠣I公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進行?！　。ǎ矗┩ㄟ^以下工作就改進合營公司的制造工藝和（或）合營公司產品的質量保證措施提出建議：　?。D讓甲方有權自由處分的，經濟性生產所必需的甲方工藝技術和質量技術；　　－－轉讓在工廠及機器設備的維護保養(yǎng)和能源消耗方面的改進和革新；　?。腿粘Ｉa的技術修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；　?。蚝蠣I公司中斷生產和（或）國內協作廠無法保證零部件持續(xù)供應時，就安排有關零部件應來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車?！　。玻畬τ跒榕汕驳胶蠣I公司進行上述服務的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協議第六條第８款同樣適用?！　。玻跫s商標在合同產品上的使用方式的位置應由甲方決定，使用契約商標必須與協議有關，并僅限于本協議規(guī)定的范圍。　?。常布追綄Q定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營公司。　?。叮追胶秃蠣I公司可以隨時決定，應把甲方還是合營公司視為出口合同產品的制造者?！　。玻撸撸撸撸吖敬_認，甲方是工業(yè)產權和專有技術的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權向合營公司轉讓使用權，不會構成對任何第三者的侵權。　?。担畢f議雙方共同開發(fā)的技術，任何一方未經另一方事先書面同意，不得提出登記申請。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產設備而侵犯第三者的工業(yè)產權，甲方也不負責任。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產合同汽車，則應在停產前以書面形式及時把其停產決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第１款?！　榇?，合營公司應提供適當的工作條件，購買合同產品質量控制所需的計量和測試設備，并在甲方指導下選擇具體設備。　?。常蠣I公司與協作廠簽訂合同時，應責成協作廠承擔與上述義務相應的義務。在批量生產時，應視生產工藝所達到的質量對合同產品進行逐件或抽樣試驗。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術工程鑒定。　?。叮送?，甲方的代表有權到合營公司親自了解：　?。蠣I公司所制造的合同產品的質量狀況；　?。圃旃に嚹芰Α！　。玻圃欤撸撸撸撸哕囎畛酰撸撸撸撸吣甑脑S可證咨詢費總額，包括年通貨膨脹率在內，為＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣。但是，如因產量增加，＿＿＿＿＿年內已達到上述＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，則在第＿＿＿＿＿生產年年底之前不再支付費用。每季度結束后＿＿＿＿＿天內，合營公司應將該季度制造汽車的數量通知甲方。有效的“研究開發(fā)部服務價目表”每年盡早提供給合營公司。試驗鑒定費應按提供上述服務時有效的“研究開發(fā)部服務價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方?！　。罚畬蠣I公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務所償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開幣種支付。　　培訓時間超過＿＿＿＿＿個月時，在進行培訓的國家逗留的有關費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應由合營公司承擔?！　。梗畬τ诩追交蚋綄俟咎峁┑呐嘤枒獌敻兜馁M用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第＿＿＿＿＿天到期，按甲方所開幣種支付?！　。保保绻袊鴮υS可證咨詢費和在中國償付的特殊服務費用征收稅款或其他費用，則合營公司應承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。因不可抗力而造成中止履行本協議，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內，協議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度?！　。常豢煽沽κ鹿适侵柑岢鲈馐懿豢煽沽Φ膮f議一方在簽訂本協議時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協議一方即失去其提出遭受不可抗力的權利，遭受不可抗力的協議一方同樣有義務按照相同的期限通知協議另一方不可抗力事故的結束。　?。玻缬斜匾巡糠旨夹g資料轉讓給合營公司的國內協作廠，合營公司應登記好上述技術資料的所在地點。但是對于附屬公司，第四條第３．２款同樣適用?！　〉谑邨l　協議的轉讓和修改　?。保緟f議另有規(guī)定外，協議任何一方未經另一方面同意，不得將其本協議的權利和義務轉讓給任何第三者。因此，本協議一經協議雙方正式授權代表簽署即刻生效，協議期限與合營合同的期限相同?！　〉谑艞l　部分失效　　如果本協議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效?！　〉诙粭l　協議終止的影響　　１．本協議按第十八條第１款終止后，合營公司有權以自己的商標繼續(xù)制造合同產品，但不再使用契約商標?！　〉诙l　爭議的解決　　１．由本協議、違反本協議，本協議的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭論和索賠，均應通過談判或調解解決。協議雙方將在其國家內承認并執(zhí)行仲裁裁決。兩種文本均為正式文本，具有同等效力。也可通知協議另一方的其他地址?！　。陀嘘P公司利益和事務與公共事務部門合作?！　。玻畠炔繉徲嫛　。瓩z查公司各方面經營的經濟效益和正常秩序?！　。贫▏鴥日褂[會和交易會的計劃，落實籌備工作和執(zhí)行計劃?！　。鶕a計劃，管理汽車和發(fā)動機的生產節(jié)約?！　。担|量保證　?。鶕痉结樅图追劫|量方針，計劃、制定和執(zhí)行質量保證措施?！　。瓕ε可a的合同產品進行抽樣試驗。　?。O立用戶質量服務，為協作廠提供咨詢。　?。叮a品技術　　－－根據公司方針，計劃、制定和執(zhí)行措施。　?。谝韵路秶鷥冗M行經濟上合理的發(fā)展修改：　?。ǎ保┥a的簡單化和標準化。　?。⒂谰眯缘钠囀褂脿顩r調研制度?！　。贫ê蛨?zhí)行直接費用、間接費用和收益的管理制度和方法。　?。瓕徍送顿Y計劃、監(jiān)督投資計劃和預算計劃的執(zhí)行情況?！　。杀竞褪找骖A測?！　。贫A算計劃?！　。ǎ常┙浥c甲方研究開發(fā)部協商并由其批準后，按市場需求修改產品?！　。峁┥a合同產品所需的技術資料?！　。贫ㄙ|量要求，以使合同產品適用于國內市場?！　。M行外購件的收貨檢驗，確定其合格性?！　。岢鱿脩粢庖姷拇胧！　。瓍⒓右韵赂黜椆ぷ鳎骸　。ǎ保┲贫ê蛨?zhí)行生產計劃；　　（２）制定和執(zhí)行新生產工藝；　?。ǎ常┲贫ê蛨?zhí)行投資計劃；　?。ǎ矗┲贫ㄓ嘘P以下各項的基本準則：　?、偌夹g文案；　?、趶S房、場地、基礎設施；　　③給排水?！　。贫ㄉa計劃。　?。常彩聞铡　。贫ü镜墓彩聞沼媱??！　。头珊头ㄒ?guī)及其執(zhí)行事項向各部門提供咨詢。　　　　附件二　　職責范圍　　　?。保久貢头深檰枴　。I備董事會會議和執(zhí)行管理委員會會議，整理上述會議的會議記錄。　?。玻ぷ魑谋居茫撸撸撸撸呶摹！　。常俨猛贿m用在有關爭議的原因發(fā)生之時詳細成文并經正式公布的，一般能獲得的中國法律。仲裁應按照當時有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規(guī)則進行。如本協議因歸咎于合營公司的原因而提前終止，合營公司或其繼承者應停止制造合同產品，除非屆時另有商定。上述新條款應追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。如甲方或附屬公司的其他汽車取代＿＿＿＿＿車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協議雙方應進行協商，對本協議作必要的修改?！　。常緟f議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項，同樣適用于本協議。　　第十六條　責任　?。保畢f議任何一方或其職工均僅對于在履行本協議時或在提供其他（特別是自愿的）幫助時的嚴重過失和（或）故意失職承擔責任。合營公司應經常檢查上述人員和協作廠履行保密義務的情況。　　第十五條　保密　?。保蠣I公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術資料和專有技術?！　。矗霾豢煽沽Φ膮f議一方應立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后＿＿＿＿＿天）用郵寄、電傳或電報通知協議另一方。因不可抗力所引起的問題應通過協商適當解決，使本協議能合理地繼續(xù)履行?！　。保玻P于支付許可證咨詢費的其他細節(jié)，在本協議附件三規(guī)定。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖。　　如果合營公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用年增長率增長。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及＿＿＿＿＿國公共假日的膳食?！　∪绻蠣I公司所要求的特殊服務是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應按每小時＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣的費率計算，這一費率反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，將按甲方人員費用的年增長率增長?！　『蠣I公司按提供上述服務時有效的“研究開發(fā)部服務價目表”向甲方支付材料費和試驗鑒定費?！　。叮畬τ诤蠣I公司根據本協議第八條所要求的特殊服務，合營公司應支付提供上述服務時有效的特殊服務費用。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調整?！　。常词购蠣I公司的＿＿＿＿＿車年產量超過每年最低產量，每輛車的許可證咨詢費應保持不變?！　〉谑龡l　支付　　１．鑒定根據第三條第２款通過技術資料轉讓專人技術，根據第十條轉讓工業(yè)產權，以及根據本協議第七條對于＿＿＿＿＿車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應向甲方支付許可證咨詢＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿幣，這一許可證咨詢費反映＿＿＿＿＿年的費用基礎，并將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長。上述訪問的時間表和計劃將由協作雙方商定。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當的試驗設備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗?！　∪绻圃旃に?、材料或協作廠有了變更，則應對有關零部件和（或）材料重新進行生產樣品鑒定和（或）技術工程鑒定。此外，甲方還應向合營公司提供必要的質量標準和其他有關質量控制的技術資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術?！　。ǎ玻┻@些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。開始時合營公司應制造＿＿＿＿＿車（附件一）。提出上述登記申請的權利屬于作出上述修改和改進的一方。如果合營公司也卷入上述侵權訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應幫助合營公司在訴訟中進行辯護，并應賠償合營公司由此而引起的費用。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權利。　?。矗蠣I公司自己或要求廠在國產合同零部件上標示契約商標時，應按＿＿＿＿＿公司通常采用的方式。但是，上述協作廠無權再轉讓契約商標的使用權。但上述契約商標須已在中國注冊?！　〉诎藯l　特殊服務　　１．除按合營合同由外籍職工傳授有技術和按第七條提供咨詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務，但應以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務的能力為限?！　。ǎ玻└鶕追綐藴屎椭袊闆r、協助選擇＿＿＿＿＿國內或國外可能的協作廠，并盡力鼓勵上述生產甲方生產材料和外購件的協作廠通過向可能的中國協作廠轉讓技術和提供服務的方式提供援助，以此協助發(fā)展＿＿＿＿＿合同零部件的中國配套工業(yè)。　　第七條　咨詢　?。保追綉诒緟f議范圍內向合營公司提供咨詢。　?。福追较蚝蠣I公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協助辦理正式手續(xù)?！　。担緱l第２款培訓工作的培訓教師，將根據雙方按本條第１款共同規(guī)定的要求由甲方選擇?！　。常畛酰撸撸撸撸吣昶陂g在甲方或附屬公司接受技術和管理方面培訓的人數，在本協議附件二中具體規(guī)定。商定時，雙方要對合營公司在人員數量和素質上的需要予以適當的考慮。　?。保埃绻追轿窗幢緟f議規(guī)定的時間進度交付技術資料，并且不說明理由，則甲方應采取適當措施加以解決。每個技術資料包裝封面上和內部均應以＿＿＿＿＿文標明下述內容：　?。ǎ保┖贤?；　　（２）收貨人；　?。ǎ常┠康牡?；　?。ǎ矗┲亓浚ü铮?；　?。ǎ担w積（立方米）；　?。ǎ叮┫涮枺?；　　（７）嘜頭；　?。ǎ福┦肇浫舜??！　。叮追綉诿颗夹g資料發(fā)運后＿＿＿＿＿個工作日內，將合同號、技術資料提單號、發(fā)運日期、技術資料項號、件數、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。增加