【正文】 格應(yīng)按本合同附件五確定?！　。常贤鞣酵?，合營公司應(yīng)在其建立后第四個全會計(jì)年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)金額為注冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計(jì)年度起，實(shí)現(xiàn)每年金額為注冊資本＿＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿＿￣百分之＿＿＿＿＿）的凈利潤分配?！　。玻鶕?jù)本條第３款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項(xiàng)基金”）。在此情況下，＿＿＿＿＿公司還可將＿＿＿＿＿公司有權(quán)委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權(quán)轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿投資公司或上述銀行?！　。担l(fā)生上述增資、資本轉(zhuǎn)讓和接納新合營者時，合營公司應(yīng)在經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后１個月內(nèi)向工商局辦理變更登記手續(xù)。上述書面文件應(yīng)視為合同的補(bǔ)充。合同一方向第三者轉(zhuǎn)讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉(zhuǎn)讓條件?！　。玻聲恢聸Q議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者，或?qū)⑵浔竞贤?guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給本合同另一方或第三者。　　第六條　增資和資本轉(zhuǎn)讓　?。保聲恢聸Q議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本?！　。梗陂_始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應(yīng)為總投資（固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)）的＿＿＿＿＿％，總投資的其余＿＿＿＿＿％應(yīng)通過銀行貸款解決。外匯在經(jīng)批準(zhǔn)的外匯額度內(nèi)提供?！　。福诒竞蠣I合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準(zhǔn)后３０天內(nèi)確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業(yè)務(wù)，諸如支付進(jìn)口物品，許可證咨詢費(fèi)、特殊服務(wù)費(fèi)、股利、外籍職工薪金等所需的資金?！　。罚再Y本中現(xiàn)金和（或）實(shí)物的外匯出資，應(yīng)按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?！　。担慈绻曳胶图追皆跊]有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司，任何一方在此后再逾期９０天不付訖其出資，則本數(shù)５．１、５．２、５．３各節(jié)同樣適用。并有權(quán)就此項(xiàng)違約提出索賠?！　。担踩邕`約方中有一方為乙方，則甲方有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠。違約金應(yīng)以與出資相同的貨幣支付。　?。担贤魏我环轿窗幢緱l第４款規(guī)定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過３０天，則該違約方應(yīng)以其應(yīng)當(dāng)出資的貨幣，就其應(yīng)繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當(dāng)時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財(cái)務(wù)收益。合同各方對合營公司的各期出資應(yīng)按以下方式記入合營公司帳冊：　?。矗睂?shí)物出資在房屋，機(jī)器設(shè)備等以及投資前費(fèi)用作為資產(chǎn)入帳之時視為付訖；　　４．２現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定?！　。玻贤鞣皆诤蠣I公司注冊資本中投資比例和認(rèn)繳額應(yīng)為：　　甲方＿＿＿＿＿％，計(jì)人民幣＿＿＿＿＿元；　　乙方＿＿＿＿＿％，計(jì)人民幣＿＿＿＿＿元；　　丙方＿＿＿＿＿％，計(jì)人民幣＿＿＿＿＿元；　　丁方＿＿＿＿＿％，計(jì)人民幣＿＿＿＿＿元；　?。常贤鞣綄蠣I公司注冊資本的出資如下：　　３．１甲方　?。瓕?shí)物，合人民幣＿＿＿＿＿元，　?。F(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣＿＿＿＿＿元的＿＿＿＿＿幣；　?。常惨曳健　。瓕?shí)物，合人民幣＿＿＿＿＿元；　　－－現(xiàn)金，計(jì)人民幣＿＿＿＿＿元；　　３．３丙方　　－－現(xiàn)金，相當(dāng)于人民幣＿＿＿＿＿元；　　３．４丁方　?。F(xiàn)金，計(jì)人民幣＿＿＿＿＿元。價格和交貨條件應(yīng)在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)定。　?。担诒竞贤谙迌?nèi)，合營公司生產(chǎn)的汽車應(yīng)逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：　?。担眹a(chǎn)零部件要有貨供應(yīng)，并在價格和質(zhì)量上具有競爭力；　?。担伯a(chǎn)量要增加；　?。担硣鴥?nèi)汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護(hù)?！　。常噺S和發(fā)動機(jī)廠投產(chǎn)時間按時間進(jìn)度表。制造上述車型也應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。有關(guān)要制造的轎車及其制造的具體細(xì)節(jié)應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中商定。　?。玻疄榱藢?shí)現(xiàn)其主要業(yè)務(wù)，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定開展與主要業(yè)務(wù)有關(guān)的任何其他活動?！　〉谌龡l　合營公司的經(jīng)營范圍　?。保蠣I公司的主要業(yè)務(wù)活動如下：　　１．１制造汽車；　　１．２制造發(fā)動機(jī)；　?。保持圃炝悴考?；　?。保催M(jìn)口為制造、裝配、測試、服務(wù)、培訓(xùn)以及輔助業(yè)務(wù)活動所需的各種貨物；　?。保涤嘘P(guān)法律和法規(guī)允許時進(jìn)口整車；　?。保对趪鴥?nèi)銷售合營公司所制造的汽車。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認(rèn)為它將喪失按本合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在合營公司充分施加影響的法律上的或?qū)嵤┥系目赡苄裕貏e是對于合營公司所制造汽車的質(zhì)量充分施加影響，則經(jīng)甲方提出書面要求，合營公司應(yīng)立即以同樣方式改變其公司名稱。甲方許可合營公司在本合同期限內(nèi)有權(quán)使用這一商標(biāo)作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“＿＿＿＿＿”這一商標(biāo)在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應(yīng)能繼續(xù)按本合同、章程和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質(zhì)量施加影響?！　。担蠣I公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)?！　。矗蠣I公司應(yīng)在中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（以下簡稱“經(jīng)貿(mào)部”）批準(zhǔn)本合同后的一個月內(nèi)，向工商行政管理局辦理登記?！　。玻蠣I公司的名稱為：　　中文：＿＿＿＿＿　　英文：＿＿＿＿＿　　縮寫為：＿＿＿＿＿?！　榇耍?、乙、丙、丁四方現(xiàn)達(dá)成協(xié)議如下：　　第一條　合同宗旨　　本合同宗旨為：　?。保?guī)定合營公司的建立；　?。玻?guī)定合營公司的法律地位和性質(zhì)；　?。常?guī)定合營公司的經(jīng)營范圍；　?。矗?guī)定合同各方與合營公司有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)。25 / 26設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（汽車制造）　　　　目錄　　　?。保┖贤谥肌　。玻┖蠣I公司的成立、名稱和法定地址　?。常┖蠣I公司的經(jīng)營范圍　　４）車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力　?。担┵Y本、投資比例和資金籌措　?。叮┰鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓　?。罚├麧櫬省　。福├麧檯R給和資本匯回　?。梗┒聲凸芾頇C(jī)構(gòu)　　１０）技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓　?。保保﹪a(chǎn)率　?。保玻┑刂贰⒒A(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)　?。保常┻M(jìn)出口　?。保矗┩鈪R平衡和支付　?。保担╆P(guān)稅　　１６）會計(jì)　?。保罚﹫蟊砗蛯徲?jì)　　１８）職工管理　?。保梗撸撸撸撸吖九汕驳墓蛦T　?。玻埃┍ｋU　　２１）合同的生效和期限　?。玻玻┣逅愫头峙洹　。玻常┎糠质А　。玻矗┎豢煽沽Α　。玻担┪葱惺箼?quán)利　?。玻叮幾h的解決　?。玻罚┖贤淖帧　。玻福┩ㄖ　。玻梗└郊　「郊唬杭夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　附件二：職責(zé)范圍　　　　本合營合同在＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿簽訂于中華人民共和國＿＿＿＿＿市，合同各方為：　?。撸撸撸撸咭韵潞喎Q甲方），其法定地址在＿＿＿＿＿；　?。撸撸撸撸咭韵潞喎Q乙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；　　＿＿＿＿＿以下簡稱丙方），其法定地址在＿＿＿＿＿；　?。撸撸撸撸咭韵潞喎Q丁方），其法定地址在＿＿＿＿＿；　　上述四方按照平等互利原則，經(jīng)過友好談判，決定根據(jù)一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》），在中國＿＿＿＿＿共同建立一個合資經(jīng)營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：　　采用甲方公司的最新技術(shù)，制造汽車和發(fā)動機(jī)；　　采用現(xiàn)代化的管理方法經(jīng)營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢獻(xiàn)?！　〉诙l　合營公司的成立、名稱和法定地址　?。保贤鞣酵獍础逗腺Y法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責(zé)任公司?！　。常蠣I公司的法定地址為＿＿＿＿＿。合營公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。　?。叮虡?biāo)“＿＿＿＿＿”已由甲方在國際上向瑞士日內(nèi)瓦世界工業(yè)產(chǎn)權(quán)組織國際局注冊，注冊號為＿＿＿＿＿，并單獨(dú)在＿＿＿＿＿國家注冊，在北京商標(biāo)注冊號為＿＿＿＿＿?！　≡诒竞贤K止時，合營公司應(yīng)不經(jīng)甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“＿＿＿＿＿”這一商標(biāo)或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標(biāo)的組成部分。如合營公司未履行這一義務(wù)，則甲方根據(jù)本合同有權(quán)辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱?！　。保吩趪鴥?nèi)銷售維修服務(wù)配件；　?。保赋隹谄?、零部件、配件、附件和沖壓模具；　　１．９售后服務(wù)?！　〉谒臈l　車型范圍、數(shù)量和生產(chǎn)能力　?。保蠣I公司在建立后最初＿＿＿＿＿年（以下稱為“第一階段”）內(nèi)制造轎車。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發(fā)的其他車型?！　。玻诘谝浑A段，合營公司應(yīng)具有以下裝配制造能力；　　汽車廠　有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿班年產(chǎn)＿＿＿＿＿輛，包括配件；　　發(fā)動機(jī)廠　發(fā)動機(jī)制造是指生產(chǎn)＿＿＿＿＿發(fā)動機(jī)，其制造設(shè)備的生產(chǎn)能力年度＿＿＿＿＿臺，其中每年至少應(yīng)有＿＿＿＿＿臺裝配成＿＿＿＿＿發(fā)動機(jī)，以滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機(jī)的需要。　?。矗曳奖ＷC購買合營公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿轎車數(shù)量如下：（略）　　如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關(guān)部門對進(jìn)口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內(nèi)提供足夠的原材料、零部件和能源?！　。叮追奖ＷC在發(fā)動機(jī)投產(chǎn)＿＿＿＿＿年后購買由合營公司制造的＿＿＿＿＿發(fā)動機(jī)，但是＿＿＿＿＿發(fā)動機(jī)到甲方的入庫價要不高于甲方制造的＿＿＿＿＿發(fā)動機(jī)的入庫價，質(zhì)量按甲方標(biāo)準(zhǔn)和交貨條件方面均具有競爭力?！　〉谖鍡l　資本、投資比例和資金籌措　?。保蠣I公司的注冊資本應(yīng)為人民幣＿＿＿＿＿元?！　。矗贤鞣綉?yīng)按上述規(guī)定的比例分期繳付其認(rèn)繳額。合同各方第一次現(xiàn)金出資應(yīng)在第一次董事會會議后３０天內(nèi)付訖?！　『贤鞣桨凑鲁桃?guī)定付訖出資后，合營公司應(yīng)向有關(guān)合同方出具出資證明書。如出資逾期超過３０天，則違約方除應(yīng)支付本款前述利息外，每逾期３０天，應(yīng)向其他各方繳付其應(yīng)繳出資額的＿＿＿＿＿％的違約金。如逾期長達(dá)９０天，則采用下列程序：　?。担比邕`約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權(quán)根據(jù)本合同第二十一條第５款共同或單獨(dú)要求終止本合同，并就此項(xiàng)違約提出索賠?！　。担橙邕`約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應(yīng)按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買?！　。叮蠣I公司以其全部財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)責(zé)任，合同各方對合營公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的注冊資本為限?，F(xiàn)金外匯出資應(yīng)存入合營公司的銀行帳戶。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應(yīng)不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。此后，合營公司資本結(jié)構(gòu)中的＿＿＿＿＿；＿＿＿＿＿的產(chǎn)權(quán)一負(fù)債比率應(yīng)視為一條長期的資金籌措準(zhǔn)則。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應(yīng)與原注冊資本中的比例相同。如合同一方欲轉(zhuǎn)讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優(yōu)先購買權(quán)?！　。常贤环睫D(zhuǎn)讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應(yīng)由合同各方簽署書面文件。　?。矗鲑Y和資本轉(zhuǎn)讓應(yīng)在合營公司章程中更詳細(xì)地予以規(guī)定?！　。叮M管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過＿＿＿＿＿％的部分轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿投資公司或一家由甲方選擇的＿＿＿＿＿國銀行?！　〉谄邨l　利潤率　?。保贤鞣綉?yīng)按投資比例，分享利潤，分擔(dān)虧損。三項(xiàng)基金提取的金額由董事會決定?！　。矗欢跗谔潛p應(yīng)在第二個全會計(jì)年度末予以平衡?！　〉诎藯l　利潤匯給和資本匯回　?。保峙涞膬衾麧?，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，匯給＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿公司的為＿＿＿＿＿幣，就在年度會計(jì)報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉(zhuǎn)入各方所指定的銀行帳戶。上述利率有效期為３（三）個月?！　。玻诒竞贤K止時，合同任何一方都應(yīng)獲得符合其權(quán)利的結(jié)算，結(jié)算的金額應(yīng)根據(jù)合營公司的價格（以下稱“估價”）計(jì)算?！　。常畢R給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿幣的官方利率。董事會應(yīng)于合同生效后１個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集?！　。常聲呛蠣I公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。　?。矗聲?yīng)建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成。合營公司建立后第＿＿＿＿＿年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。董事會可按其認(rèn)為適合的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時加以修改?！　〉谑粭l　國產(chǎn)率　?。保蠣I公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為１００％?！　。玻曳健⒈胶投》奖ＷC國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件：　?。玻焙蠣I公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠；　?。玻埠蠣I公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造＿＿＿＿＿零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)；　?。玻澈蠣I公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國＿＿＿＿＿計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠?！　。常追綉?yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國產(chǎn)率目標(biāo)。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作?！　。担绻麌a(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。　　第十二條　場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)　?。保谒臈l第２款所述的第一