【正文】 過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動?！　。ǎ玻τ诓簧婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。合營公司應(yīng)按以下方式處理：　?。ǎ保┥婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改（強制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納?！　『蠣I公司應(yīng)把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)?！　『蠣I公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標(biāo)有需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定?！　。担疄榱顺隹冢撸撸撸撸甙l(fā)動機，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。　?。矗趯ι⒀b車中的零部件的修改實施之前，甲方應(yīng)及時通知合營公司?！　。常焙蠣I公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用＿＿＿＿＿公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬?！　〉谒臈l　技術(shù)修改和改進　?。保蠣I公司有權(quán)按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改進合同產(chǎn)品進行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進）。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應(yīng)由＿＿＿＿＿負擔(dān)。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補發(fā)和更換?！　。玻保凹追綉?yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料?！　。玻辜追綉?yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此實施?！　。玻叮醇追綄⒈M最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考?！　。玻叮碴P(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：　　－－工藝過程卡和說明；　　－－檢驗卡；　?。m用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡；　?。に囇b備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具?！　。玻翟诤蠣I公司提出要求時，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用?！　。玻常橙绻鲜鰞蓚€計劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供?！　。夹g(shù)更改要求；　　－－實施時間通知；　　－－更改通知?！　。玻布追竭€應(yīng)在合營公司成立后的＿＿＿＿＿個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)＿＿＿＿＿的技術(shù)資料；　?。囼瀳蟾妗　。_發(fā)說明　?。嬎銜Ｈ绾蠣I公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。　　第二條　協(xié)議宗旨　　本協(xié)議宗旨是：　?。?guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；　　－－規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬?！　。保埃凹夹g(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進行試驗，決定或確認(rèn)其合格性。所有無法用書面形式表達的知識和經(jīng)驗應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授?！　。罚肮I(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書?！　。担昂贤a(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件?！　。常昂贤嚒敝附?jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。　　　　附件一　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　　　目錄　　　?。ǎ保┒x　　（２）協(xié)議宗旨　?。ǎ常┘夹g(shù)資料　?。ǎ矗┘夹g(shù)修改和改進　?。ǎ担┘夹g(shù)資料的交付　?。ǎ叮┡嘤?xùn)　?。ǎ罚┳稍儭　。ǎ福┨厥夥?wù)　?。ǎ梗┥虡?biāo)　　（１０）工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)　?。ǎ保保┖贤a(chǎn)品的制造　　（１２）產(chǎn)品質(zhì)量　?。ǎ保常┲Ц丁　。ǎ保矗┎豢煽沽Α　。ǎ保担┍Ｃ堋　。ǎ保叮┴?zé)任　　（１７）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改　?。ǎ保福﹨f(xié)議期限　?。ǎ保梗┎糠质А　。ǎ玻埃┪葱惺箼?quán)利　?。ǎ玻保﹨f(xié)議終止的影響　?。ǎ玻玻幾h的解決　?。ǎ玻常﹨f(xié)議文字　?。ǎ玻矗┩ㄖ　　　〉谝粭l　定義　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：　　１．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外?！　。玻魏瓮ㄖ?，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。　?。玻ぷ魑谋居茫撸撸撸撸呶?。　　第二十七條　合同文字　?。保竞贤弥形暮陀⑽臅停骱炇鹪阜?，兩種文本均為正式文本，具有同等效力。　?。矗蠣I公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同?！　。玻俨脩?yīng)提交＿＿＿＿＿仲裁院進行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。仲裁裁決是終局的，對有關(guān)各方均具有約束力。如果談判或調(diào)解在＿＿＿＿＿個月內(nèi)未能取得任何有關(guān)各方可以接受的結(jié)果，則上述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。　　第二十五條　未行使權(quán)利　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，也不應(yīng)妨礙該方以后行使上述權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結(jié)束。這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸?！　。玻贤鞣皆谄渌矫嫒允鼙竞贤募s束，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)＿＿＿＿＿個月以上，則合同任何一方應(yīng)有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況。在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。上述新條款應(yīng)追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。　　第二十三條　部分失效　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第＿＿＿＿＿天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計算利息?！　。叮晒纼r確定的合營公司價值中甲方的份額應(yīng)由乙方和丁方共同購買，用＿＿＿＿＿幣現(xiàn)金支付?！　。矗逅阄瘑T會應(yīng)就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后＿＿＿＿＿天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述＿＿＿＿＿天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）?！　。常诖_定估價時，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負債表時所采用一貫原則?！　。玻纼r應(yīng)反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務(wù)狀況?！　。罚竞贤奶崆敖K止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。　?。担醇追胶秃蠣I公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止；　?。担翟谌魏纹渌闆r下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議?！　。担蠣I公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同?！　H由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性?！　∪绻诒竞贤跐M前至少１年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿＿＿＿＿＿個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長＿＿＿＿＿年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效?！　∪绻鲜鲋鞴芪瘑T會和主管領(lǐng)導(dǎo)在規(guī)定的１個月期限內(nèi)未確認(rèn)本合同，或者經(jīng)貿(mào)部在本合同報請審批后３個月內(nèi)未批準(zhǔn)本合同，則合同各方不再承擔(dān)任何義務(wù)。　?。常追街鞴芪瘑T會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后１個月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)后，乙方、丙方和丁方應(yīng)即通知甲方。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。中國保險公司在賠付損失時亦同。　?。玻磺锌赡苌婕昂贤鞣嚼娴呐c保險有關(guān)事項，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。　?。担饧毠さ淖》吭诒竞贤郊幸?guī)定?！　。常魍饧毠さ膱蟪昕傤~應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應(yīng)由合營公司負擔(dān)。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。　　第十九條　外籍雇員　?。保追綉?yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項費用，已在可行性報告中確定。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同?！　。常呒壜殕T（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位?！　〉谑藯l　職工管理　?。保蠣I公司董事會應(yīng)根據(jù)各部門具體需要。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件?！　。矗贤鞣接袡?quán)派其授權(quán)代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務(wù)文件?！　。玻送猓蠣I公司應(yīng)定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務(wù)有關(guān)的經(jīng)濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)?！　。保材曛袌蟊怼　。粒苻D(zhuǎn)性財務(wù)預(yù)測；　?。拢磭a(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率；　?。茫?dāng)時的能源需要、能源消耗和能源費用；　　廠總工時?！　〉谑邨l　報表和審計　?。保疄榱舜龠M有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況?！　。矗蠣I公司的會計年度采用日歷制。　?。玻蠣I公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。　　第十五條　關(guān)稅　　合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。　?。矗追桨l(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第＿＿＿＿＿年起，每年購買價值＿＿＿＿＿美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質(zhì)量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還?！　∪绻捎趹?yīng)由＿＿＿＿＿方面負責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負責(zé)取得額外的外匯額度以彌補缺額。　　第十四條　外匯平衡和支付　?。保贤鞣骄鶓?yīng)盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡?！　。常蠣I公司將按本合同第十四條第３款自行出口＿＿＿＿＿發(fā)動機和沖壓模具?！　〉谑龡l　進出口　?。保谕顿Y和生產(chǎn)階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物；　?。保鄙钯Y料，包括辦公設(shè)備；　?。保采⒀b車、零部件、配件和附件；　　１．３整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口；　?。保垂に嚥牧虾驮牧希弧　。保禉C器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件；　?。保妒酆蠓?wù)和培訓(xùn)用的工具和設(shè)備；　?。保窐悠罚弧　。保讣夹g(shù)資料和業(yè)務(wù)文件?！　。常曳胶捅揭汛砗蠣I公司向＿＿＿＿＿有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)?！　∩鲜鰪S外基礎(chǔ)設(shè)施的費用將由＿＿＿＿＿市政府負擔(dān)?！　。玻鲜鰪S區(qū)要設(shè)有必要的廠外基礎(chǔ)設(shè)施，如能源供應(yīng)、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。　?。叮嘘P(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。　?。矗绻蠣I公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。此外，甲方還應(yīng)盡最大努力促使＿＿＿＿＿國內(nèi)外可能的外購件協(xié)作廠以轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式對可能的中國合作者予以援助。　　合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關(guān)稅稅率，并能迅速辦理結(jié)關(guān)手續(xù)。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的＿＿＿＿＿車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)?！　〉谑畻l　技術(shù)和專用技術(shù)的轉(zhuǎn)讓　　制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定?！　。叮蠣I公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七?！　。担聲?yīng)采用其認(rèn)為合適的合營公司組織機構(gòu)。董事會的職權(quán)應(yīng)在公司章程中具體訂明?！　。玻聲诉x由合同各方各自書面委派或調(diào)換。　　第九條　董事會和管理機構(gòu)　?。保聲桑撸撸撸撸呙陆M成，甲方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為第一副董事長，乙方委派＿＿＿＿＿名，其中一名為董事長，丙方委派＿＿＿＿＿名，為第二副董事長，丁方委派＿＿＿＿＿名。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。三個月后，重新適用上述方法。任何未支付的金額，應(yīng)自年度會計報表通過之日起２０（二十）天后，＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿分別按違約之日３（三）個月貨款的＿＿＿＿＿銀行同業(yè)拆放利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息，＿＿＿＿＿幣按違約之日３（三）個月貸款的＿＿＿＿＿銀行利率加２％（百分之二）的年利息率計算利息?！　。担畛鹾鸵院蟮匿N售價