【正文】 上市公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)對(duì)外擔(dān)保的文件和信息披露資料，嚴(yán)格審查上市公司對(duì)外擔(dān)保的合規(guī)性和擔(dān)保能力，切實(shí)防范上市公司違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。加大對(duì)侵犯上市公司利益的控股股東或?qū)嶋H控制人的責(zé)任追究力度，對(duì)構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 （二十二）加強(qiáng)對(duì)證券經(jīng)營(yíng)中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。 （二十三）充分發(fā)揮自律監(jiān)管的作用。各?。▍^(qū)、市）人民政府要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，建立有效的協(xié)調(diào)機(jī)制，統(tǒng)籌研究解決工作中遇到 的重大問(wèn)題，切實(shí)采取有效措施，促進(jìn)上市公司質(zhì)量全面提高。支持績(jī)差上市公司特別是國(guó) 有控股上市公司按照市場(chǎng)化原則進(jìn)行資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，改善經(jīng)營(yíng)狀況。切實(shí)發(fā)揮好媒體的輿論引導(dǎo)和監(jiān)督作用。 二、大力推進(jìn)資產(chǎn)優(yōu)良的國(guó)有企業(yè)改制上市。 三、完善國(guó)有控股股東和國(guó)有控股上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)。 五、規(guī)范國(guó)有控股股東與其控股的上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易。凡以向上市公司借款、由上市公司提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等各種名目侵占上市公司資金的國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)，必須于 2020 年底前制定出切實(shí)可行的償還資金計(jì)劃，報(bào)本級(jí)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)審核、備案，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、以股抵債和以資抵債等方式，確保于 2020 年底前全部 21 償還所侵占的上市公司資金。 八、各地國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要與當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)密切配合，督促?lài)?guó)有控股股東正確行使出資人職責(zé)、國(guó)有控股上市公司完善內(nèi)部控制制度，杜絕資金占用問(wèn)題的再度發(fā)生。正文部分中，以 “〖 〗 ”標(biāo)示的內(nèi)容，由公司按照實(shí)際情況填入。 《章程指引》自本通知印發(fā)之日起 施 行， 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 1997 年印發(fā)的 《關(guān)于印發(fā) 上市公司章程指引 的通知》（證監(jiān) [1997]16 號(hào)）同時(shí)廢止。 二○○六 年 三月十六日 上市公司章程指引 （ 2020 年修訂） 目 錄 23 第一章 總則 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五節(jié) 股東大會(huì)的召 開(kāi) 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會(huì) 第六章 經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 24 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第九章 通知與公告 第一節(jié) 通知 第二節(jié) 公告 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第二節(jié) 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附則 25 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公 司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第三條 公司于〖批 /核準(zhǔn)日期〗經(jīng)〖批 /核準(zhǔn) 機(jī)關(guān)全稱(chēng)〗批 /核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股〖股份數(shù)額〗股，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱(chēng)〗上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱(chēng)： 〖中文全稱(chēng)〗 〖英文全稱(chēng)〗 第五條 公司住所：〖公司住所地址全稱(chēng)，郵政編碼〗。 第八條 〖董事長(zhǎng)或經(jīng)理〗為公司的法定代表人。 第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第十五條 公司 股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 第十八條 公司發(fā)起人為〖各發(fā)起人姓名或者名稱(chēng)〗、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)分別為〖股份數(shù)量〗、出資方式和出資時(shí)間為〖具體方式和時(shí)間〗。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股 份的人提供任何資助。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng) 當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十五條 公司 因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 29 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權(quán)利。 公司董事會(huì)不按照第 一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、 持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。 注釋?zhuān)喊l(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。 第十九條 公司股份總數(shù)為〖股份數(shù)額〗，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股〖數(shù)額〗股，其他種類(lèi)股〖數(shù)額〗股。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：〖宗 旨內(nèi)容〗 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍：〖經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容〗 注釋?zhuān)?公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的 組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。 注釋?zhuān)汗疽蛟黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過(guò)同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議，并說(shuō) 26 明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。 注釋?zhuān)簺](méi)有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無(wú)需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說(shuō)明。 公司〖設(shè)立方式〗設(shè)立；在〖公司登記機(jī)關(guān)所在地名〗工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)〖營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼〗。 首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司，在其向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)材料時(shí)，其公司章程（或公司章程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。 《章程指引》規(guī)定的是上市公司章程的基本內(nèi)容，在不違反法律、法規(guī)的前提下，上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中增加《章程指引》包含內(nèi)容以外的、適合本公司實(shí)際需要的其他內(nèi)容，也可以對(duì)《章程指引》規(guī)定的內(nèi)容 做文字和順序的調(diào)整或變動(dòng)。 22 證監(jiān) 公司字 [2020]38 號(hào) 關(guān)于印發(fā)《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》的通知 各上市公司： 為促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司章程指引》（ 2020 年修訂）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《章程指引》），現(xiàn)予發(fā)布，請(qǐng)遵照?qǐng)?zhí)行。建立責(zé)任追究制度，推動(dòng)國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)抓緊落實(shí)償還資金計(jì)劃。今后，凡有國(guó)有控股股東違反有關(guān)規(guī)定，強(qiáng)迫上市公司接受非公允關(guān)聯(lián)交易、利用關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要對(duì)相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人給予紀(jì)律處分；情節(jié)惡劣、后果嚴(yán)重的，要給予撤職處分。國(guó)有控股上市公司要按照 34 號(hào)文件的要求完善法人治理結(jié)構(gòu)，重點(diǎn)是健全獨(dú)立董事制度，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。規(guī)范企業(yè)改制上市行為，做到上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，實(shí)現(xiàn)與國(guó)有控股股東 在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面的實(shí)質(zhì)性分開(kāi)。為貫徹落實(shí) 34 號(hào)文件提出的各項(xiàng)要求，提高國(guó)有控股上市公司的質(zhì)量，現(xiàn)就有關(guān)問(wèn)題通知如下： 一、充分認(rèn) 識(shí)提高上市公司質(zhì)量的重要意義。 （二十六）營(yíng)造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的輿論氛圍。 （二十五）防范和化解上市公司風(fēng)險(xiǎn)。加強(qiáng)對(duì)上市公司高級(jí)管理人員的培訓(xùn)和持續(xù)教育，培養(yǎng)誠(chéng)信文化，提高高級(jí)管理人員的法制意識(shí)、責(zé)任意識(shí)和誠(chéng)信意識(shí)，增強(qiáng)上市公司高級(jí)管理人員規(guī)范經(jīng)營(yíng)的自覺(jué)性。有關(guān)部門(mén)要加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)管，完善執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)體系，督促其勤勉盡責(zé)，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。要制定上市公司高級(jí)管理人員行為準(zhǔn)則，對(duì)違背行為準(zhǔn)則并被證券監(jiān)督管理機(jī) 構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的上市公司高級(jí)管理人員，要責(zé)成上市公司及時(shí)按照法定程序予以撤換。有關(guān)方面要督促控股股東或?qū)嶋H控制人加快償還侵占上市公司的資金，國(guó)有控股股東限期內(nèi)未 償清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問(wèn)題的，對(duì)相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人要給予紀(jì)律處分，直至撤銷(xiāo)職務(wù)；非國(guó)有控股股東或?qū)嶋H控制人限期內(nèi)未償清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問(wèn)題的，有關(guān)部門(mén)對(duì)其融資活動(dòng)應(yīng)依法進(jìn)行必要的限制。進(jìn)一步健全證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與公安、司法部門(mén)的協(xié)作機(jī)制，及時(shí)將涉嫌犯罪人員移送公安、司法機(jī)關(guān)，嚴(yán)肅查處違法犯罪行為，增強(qiáng)上市公司監(jiān)管的威懾力，提高監(jiān)管的有效性和權(quán)威性，切實(shí)維護(hù)市場(chǎng)和社會(huì)穩(wěn)定。 五、完善上市公司監(jiān)督管理機(jī)制，強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)作 （十八）強(qiáng)化上市公司監(jiān)管。要進(jìn)一步完善股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，健全多層次資本市場(chǎng)體系和不同層次市場(chǎng)間的 準(zhǔn)入、退出機(jī)制，發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰功能，滿足不同企業(yè)的融資需求。積極培育公司債券市場(chǎng)，制訂和完善公司債券發(fā)行、交易、信息披露和信用評(píng)級(jí)等規(guī)章制度。有關(guān)部門(mén)要優(yōu)化公司股票發(fā)行上市制度，規(guī)范企業(yè)改制行為，支持優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)和高成長(zhǎng)的中小企業(yè)在證券市場(chǎng)融資，逐步改善上市公司整體結(jié)構(gòu)。不得偽造會(huì)計(jì)憑證等會(huì)計(jì)資料、提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表；不得利用會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正等手段粉飾資產(chǎn)、收入、成本、利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)；不得阻礙審計(jì)機(jī)構(gòu)正常開(kāi)展工作，限制其審計(jì)范圍；不得要求審計(jì)機(jī)構(gòu)出具失真或不當(dāng)?shù)膶徲?jì)報(bào)告。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不得通過(guò)隱瞞甚至虛假披露關(guān)聯(lián)方信息等手段，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易決策 程序和信息披露要求。上市公司要認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，采取有效措施化解已形成的違規(guī)擔(dān)保、連環(huán)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)已經(jīng)侵占的資金，控股股東尤其是國(guó)有控股股東或?qū)嶋H控制人要針對(duì)不同情況，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快償還速度，務(wù)必在 2020 年底前償還完畢。經(jīng)由股東大會(huì)決定的投資項(xiàng)目，公司董事會(huì)或經(jīng)理層不得隨意變更?？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得利用控制權(quán)，違反上市公司規(guī)范運(yùn)作程序，插手上市公司內(nèi)部管理，干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)決策，損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。上市公司要高度重視對(duì)股東的現(xiàn)金分紅，努力為股東提供良好的投資回報(bào)。要健全上市公司高級(jí)管理人員的 工作績(jī)效考核和優(yōu)勝劣汰機(jī)制，強(qiáng)化責(zé)任目標(biāo)約束，不斷提高上市公司高級(jí)管理人員的進(jìn)取精神和責(zé)任意識(shí)。上市公司要積極做好投資者關(guān)系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權(quán)文化。 （五）提高公司運(yùn)營(yíng)的透明度。經(jīng)理層要嚴(yán)格執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。董事會(huì)要對(duì)全體股東負(fù)責(zé)，嚴(yán)格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，把好決策關(guān)，加強(qiáng)對(duì)公司經(jīng)理層的激勵(lì)、監(jiān)督和約束。通過(guò)切實(shí)的努力，使上市公司法人治理結(jié)構(gòu)更加完善，內(nèi)部控制制度合理健全，激勵(lì)約束機(jī)制規(guī)范有效，公司透明度、競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力顯著提高。經(jīng)過(guò)十多年的培育，上市公司不斷發(fā)展壯大、運(yùn)作日趨規(guī)范、質(zhì)量逐步 提高，已經(jīng)成為推動(dòng)企業(yè)改革和帶動(dòng)行業(yè)成長(zhǎng)的中堅(jiān)力量。上市公司是我國(guó)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行 中最具發(fā)展優(yōu)勢(shì)的群體，是資本市場(chǎng)投資價(jià)值的源泉。 地方各級(jí)人民政府要承擔(dān)起處置本地區(qū)上市公司風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任，有效防范和化解上市公司風(fēng)險(xiǎn)，必要時(shí)可對(duì)陷入危機(jī)、可能對(duì)社會(huì)穩(wěn)定造成重大影響的上市公司組織 實(shí)施托管。提高上市公司質(zhì)量是提高資本市場(chǎng)投資價(jià)值的源泉，對(duì)于增強(qiáng)資本市場(chǎng)的吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)優(yōu)化資源配置功能，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)我國(guó)資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展，具有十分重要的意義。 第九十四條 當(dāng)上市公司控股股東增持、減持或質(zhì)押公司股份，或上市公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，上市公司及其控股股東應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向全體股東披露有關(guān)信息。任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書(shū)的工作。 第八十九條 上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)便于理解。 第八十六條 上市公司在保持公司持續(xù)發(fā)展、實(shí)現(xiàn)股東利益最大化的同時(shí)，應(yīng)關(guān)注所在社區(qū)的福利、環(huán)境保護(hù)、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的社會(huì)責(zé)任。 第八十二條 上市公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極合作，