【正文】 的制衡。　　股東是公司的所有者，而且是唯一的所有者，股東擁有至高無上的權(quán)利?！　?三)經(jīng)理市場的競爭　　市場會根據(jù)經(jīng)理過去的業(yè)績和努力來評價他的真實(shí)能力，職業(yè)經(jīng)理人之間的競爭也比較激烈。　　主要特點(diǎn)：　　(1)美國大公司一般不設(shè)立監(jiān)事會，股東大會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)　　(2)美國大公司的股權(quán)分散，大股東無心控制企業(yè)　　(3)相關(guān)的法律制度鼓勵股東的市場化行為?！　≈縻y行相機(jī)治理機(jī)制定義：在公司財務(wù)正常情況下，由經(jīng)理人員掌握企業(yè)的控制權(quán)，主銀行通過企業(yè)的資金支持支付結(jié)算和向企業(yè)派員等方式對企業(yè)實(shí)施監(jiān)控。　　(四)股東和員工共同控制型治理機(jī)制　　定義：由股東和員工共同掌握企業(yè)的控制權(quán)，通過民主的方式參與企業(yè)決策，并對企業(yè)的管理人員進(jìn)行監(jiān)督，而專業(yè)的經(jīng)理人員則負(fù)責(zé)企業(yè)的日常管理工作?！　√攸c(diǎn)　　(1)公司法人財產(chǎn)權(quán)歸屬出資者(股東)：當(dāng)公司解散時，所剩余的財產(chǎn)按出資者比例歸還出資者　　(2)公司的法人財產(chǎn)和出資者的其他財產(chǎn)之間有明確的界限?！　〗?jīng)營權(quán)要由董事會決定經(jīng)理的職權(quán)　　2006年真題 公司對公司財產(chǎn)的排他性占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)是(　)。原始所有權(quán)體現(xiàn)的是財產(chǎn)最終歸誰所有，D錯誤。寬容和忍讓?！　?007年真題 對經(jīng)營者激勵的形式多種多樣，主要有年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股票獎勵、股票期權(quán)等，這些均屬于企業(yè)家激勵約束機(jī)制中的(　A　)　　 　　參考答案A　　解析:本題考察了報酬激勵的主要內(nèi)容，包括年薪制、薪金與獎金相結(jié)合、股票獎勵、股票期權(quán)等　　聲譽(yù)激勵：給予相應(yīng)的社會地位　　市場競爭機(jī)制：　?、偈袌龈偁帣C(jī)制具有信息顯示功能?！　、诮?jīng)營人員有義務(wù)和責(zé)任依法經(jīng)營好公司事務(wù)，董事會有權(quán)對經(jīng)營人員進(jìn)行監(jiān)督和評價，并據(jù)此作出獎勵和激勵的決定，也可以給予解聘?！　〉谌?jié) 股東機(jī)構(gòu)　　一、股東概述　　(一)股東的含義：指持有公司資本的一定份額并享有法定權(quán)利的人。公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行利息的連帶責(zé)任。法人是法律上不受限制者?！　?008年真題 依照我國公司法，股份有限公司發(fā)起人股東持有的本公司股份，自公司成立之日起(D　)內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。　　股東平等　　所有股東按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容、和數(shù)額平等的享受權(quán)利?！　、诳紤]其他股東利益?！　《?、有限責(zé)任公司的股東會　　(一)股東會的性質(zhì)及其職權(quán)　　性質(zhì)：最高權(quán)力機(jī)構(gòu)　　職權(quán)：　?、贈Q定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃　　②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定他們的報酬　?、蹖徸h批準(zhǔn)董事會的報告　?、軐徸h批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告　?、輰徸h批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案　?、迣徸h批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案　　⑦對公司增加或減少注冊資本作出決議　?、鄬景l(fā)行債券作出決議　?、釋痉至ⅰ⒔馍?、清算或者變更公司形式作出決議　?、庑薷墓菊鲁獭　?二)股東會的種類及召集　　股東會種類：首次會議、定期會議、臨時會議　　首次會議的議程　?、儆懻摬⑼ㄟ^公司章程　?、谶x舉董事會成員　?、圻x舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事　　臨時會議：　?、俅?/10以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議　　②1/3以上的董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的　　(三)股東會決議　　普通決議：1/2以上的表決權(quán)的股東通過　　特別決議：絕對數(shù)通過，一般是2/3(多選題)　?、俟蓶|會議作出修改章程　?、谠黾踊驕p少注冊資本的決議　?、酃竞喜ⅰ⒎至?、解散或變更公司形式的決議　　三、股份有限公司的股東大會　　(一)股東會的性質(zhì)及其職權(quán)　　股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是由股東在公司中的地位決定的。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時?！　?011年真題：下列情形中，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的是( )：　　　　　　%以上股份的股東請求　　%以上股份的股東請求　　參考答案：B　　解析：臨時股東大會：董事會人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3。監(jiān)事會臨時提出召開。監(jiān)事會不招集和主持的超過90天的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召開?！　?三)股東大會的決議方式　　股東行使表決權(quán)的依據(jù)：一股一權(quán)　　普通決議與特別決議的方式：普通決議：半數(shù)通過　　特別決議：2/3以上　　累積投票制：指股東大會選舉董事或者臨時監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。召集股東會，任免公司高級管理人員　?、谕獠渴聞?wù)：代表公司進(jìn)行交易，實(shí)施法律行為　　公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)　?、俟窘?jīng)營計(jì)劃　　②投資方案　?、酃竟芾頇C(jī)構(gòu)的設(shè)置　　④高級管理人員的任用　?、莨镜闹匾?guī)章制度　　公司法人的對外代表機(jī)構(gòu)　　對外代表公司整體　　公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)　?、俣聲蓡T固定、任期固定且任期內(nèi)不能無故解除　　②董事會決議內(nèi)容多為重大事項(xiàng)，會議召開次數(shù)較多　　③設(shè)置專門工作機(jī)構(gòu)處理日常事務(wù)　　2007年真題下列關(guān)于董事會性質(zhì)的認(rèn)識，正確的有(BCDE　　)　　　　　　　　　　　　解析：公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)是股東會　　(三)董事會會議　　形式：定期會議和臨時會議　　①定期會議：每年度至少召開2次　?、谂R時會議：代表1/10表決權(quán)的股東，1/3以上的董事或監(jiān)事提出，　　董事長應(yīng)在10日內(nèi)，召集和主持董事會會議　　董事會議召集和主持——提前10日通知全體董事　　董事會的決議方式　?、僖蝗艘黄痹瓌t(股東大會：一股一票)　　②多數(shù)通過原則(1/2以上)　　2009年真題：根據(jù)我國公司法，召集董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開(A)日前通知全體董事?！　」镜暮喜?、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須要有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定?？梢晕纱砣?代理人有股東授權(quán)委托書，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán))　　臨時提案的提出　　單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會開10日前提出臨時提案提交董事會。　　股東大會會議的召開　?、俟蓶|大會的召集和主持。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時。監(jiān)事會臨時提出召開。　?、谂R時股東大會：董事會人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)的2/3。　?、诳紤]其他股東利益。若有抽回，則處以抽逃出資額的5%——15%的罰款?！　?007年真題 根據(jù)公司法，自然人作為股份有限公司的發(fā)起人股東，必須具有(　A　)　　 　　解析：本題考察自然人股東作為發(fā)起人股東的條件　　(三)股東的法律地位　　股東是公司的出資人　?、俦仨毬男谐鲑Y義務(wù)，公司設(shè)立和增加資本時，要履行義務(wù)　?、谑枪举Y本的提供者　?、巯碛泄蓶|權(quán)利，如資產(chǎn)受益者、重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利　　股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風(fēng)險承擔(dān)者　　①股東是典型的投資者，以利潤最大化為目標(biāo)　　②既是最大收益人，也是風(fēng)險承擔(dān)者。　　自然人股東與法人股東　?、僮匀蝗斯蓶|：包括中國公民和具有外國國籍的人，作為發(fā)起人股東，具有完全行為能力，　?、诜ㄈ斯蓶|：通過出資設(shè)立公司或繼受去的其他公司的出資、股份而成為公司股東?！　、诠煞蒉D(zhuǎn)讓受到一定限制：《公司法》規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。　　(二)股東的分類和構(gòu)成　　發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東　　發(fā)起人股東：指參加公司設(shè)立活動并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。可以決定董事會人選，并有推選或起訴某位董事的權(quán)利，但是一旦授權(quán)董事會后，股東就不能隨意干涉董事會的決策了?！　、谑袌龈偁帣C(jī)制中的優(yōu)勝劣汰對企業(yè)家位置形成威脅?！　?008年真題：某企業(yè)采用股票期權(quán)來激勵經(jīng)營者，這種激勵屬于(　A)?！　√卣鳎骸　、俳?jīng)營者的職業(yè)化，形成企業(yè)家群體和企業(yè)家市場　?、诰哂休^強(qiáng)的協(xié)調(diào)溝通能力　?、劬哂休^高的經(jīng)營管理素養(yǎng)　?、苁枪镜母呒壒蛦T，受股東委托的企業(yè)經(jīng)營代理人　?、輽?quán)利受到董事會委托的范圍限制　　(二)經(jīng)營者對現(xiàn)代企業(yè)的作用(4個有利于)　　有利于企業(yè)獲得關(guān)鍵性資源，包括信息、資金、技術(shù)、人才等　　有利于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力的增強(qiáng)　　有利于企業(yè)團(tuán)隊(duì)合作能力的培養(yǎng)　　有利于完善公司管理制度　　(三)經(jīng)營者的素質(zhì)要求　　精湛的業(yè)務(wù)能力，尤其是決策能力、創(chuàng)造能力、和應(yīng)變能力最為重要　　優(yōu)秀的個性品質(zhì)，理智感和道德觀　　健康的職業(yè)心態(tài)，自知和自信?！　　　　　　　　　⒖即鸢福篊　　解析：法人產(chǎn)權(quán)是一種派生所有權(quán)， A錯誤。(派生所有權(quán)，是所有權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為)　?、蹍^(qū)別：原始所有權(quán)體現(xiàn)為財產(chǎn)最終歸股東所有　　法人產(chǎn)權(quán)體現(xiàn)為財產(chǎn)由法人占有、使用和處分　　法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離　?、俳?jīng)營權(quán)：對公司財產(chǎn)占有、使用、和依法處分的權(quán)利，是相對于所有權(quán)而言的?！　?009年真題 公司的原始所有權(quán)是出資人(股東)對投入資本的終極所有權(quán)，其表現(xiàn)為( B)?！　≈饕攸c(diǎn)：大股東一般是法人股東(企業(yè)或機(jī)構(gòu)以法人財產(chǎn)投入企業(yè)而形成法人股權(quán))　　主要代表：日本(例如日本的三菱公司)　　2011年真題：當(dāng)前，在世界范圍已經(jīng)形成幾種各具特色的公司治理模式，其中，主銀行相機(jī)治理機(jī)制通常被( )公司采用?！　、俟蓶|“用腳投票”，即通過買賣股票來表示對經(jīng)營的態(tài)度　　②市場收購或接管　?、劢?jīng)理市場、產(chǎn)品市場、資本市場對經(jīng)理的監(jiān)督和約束?！　∷摹⒐局卫淼幕灸Ｊ健　?一)股東控制型治理機(jī)制　　股東實(shí)質(zhì)性的掌握企業(yè)的控制權(quán)，經(jīng)理人員則只負(fù)責(zé)日常的經(jīng)營活動。這給經(jīng)理人員很大壓力，促使他降低成本，提高經(jīng)營效率。一般具有深厚的專業(yè)知識背景和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對于科學(xué)決策能夠起到別人無法替代的作用。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平?！　、股東大會B、董事會C、監(jiān)事會D、執(zhí)委會　　參考答案：B　　【答案解析】董事會決定經(jīng)理的職權(quán)。企業(yè)所面臨的這種風(fēng)險屬于( D )。　　我國公司的類型：有限責(zé)任公司和股份有限公司　　2011年真題：公司的本質(zhì)特征是企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離條件下的( )關(guān)系：　　 　　參考答案：A　　解析：公司的本質(zhì)特征是在委托代理的關(guān)系下的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。 　　例題6 某企業(yè)擬開發(fā)新產(chǎn)品，有三種設(shè)計(jì)方案可供選擇，有關(guān)資料如表所示：市場狀態(tài)方案損益值暢銷一般滯銷maxⅠ50402050Ⅱ7050070Ⅲ1003020100　　運(yùn)用樂觀原則，步驟如下　　第一：在各方案的損益值中找出最大者，即{50，70，100}　　第二，在所有方案的最大損益值中找出最大者，即max{50，70，100}=100　　所以，用該原則最優(yōu)方案應(yīng)該是方案Ⅲ　　(2)悲觀原則：指決策者在進(jìn)行方案取舍時以每個方案在各種狀態(tài)下的最小值為標(biāo)準(zhǔn)，再從各方案的最小值中取最大者對應(yīng)的方案，即小中取大　　以例題6為例，用悲觀原則　　第一：在各方案的損益值中找出最小者，即{20，0，20}　　第二，在所有方案的最大損益值中找出最大者，即max{20，0，20 }=20　　所以，用該原則最優(yōu)方案應(yīng)該是方案Ⅰ　　(3)折中原則：決策者既不是完全的保守者，也不是極端的冒險者，而是在介于兩個極端的某一位置尋找決策方案，關(guān)鍵是樂觀系數(shù)α　　決策步驟：　?、僬页龈鱾€方案的最大值和最小值　?、跊Q策者確定樂觀系數(shù)α(0α1)　?、塾媒o定的α和各方案對應(yīng)的最大值和最小值計(jì)算各方案的加權(quán)平均值　?、苋〖訖?quán)平均值最大的方案為最優(yōu)方案　　公式：加權(quán)平均值=最大值樂觀系數(shù)α+最小值(1樂觀系數(shù)α)　　以例6的資料為例，各方案的加權(quán)平均值為α=　?、瘢?0+50=　　Ⅱ：0+70=　?、螅?20)+100=70　?、螈颌瘛　「鶕?jù)計(jì)算，應(yīng)該選擇方案Ⅲ方案minmax加權(quán)平均值（α=）Ⅰ2050Ⅱ070Ⅲ20100　　(4)后悔值原則：后悔值指在某種狀態(tài)下因選擇某方案而未選取該狀態(tài)下的最佳方案而少得的收益。方案3(結(jié)點(diǎn)③)的期望收益值為：【 403+(957200)+3010】140=　　比較方案3，可以得出結(jié)論，選擇方案3最好　　練習(xí)題 某企業(yè)為了擴(kuò)大某產(chǎn)品的生產(chǎn)，擬定建設(shè)新廠?！　〔襟E：　?、倮L制決策樹圖形，形狀如圖所示：　　②計(jì)算每個結(jié)點(diǎn)的期望值，計(jì)算公式： 　　狀態(tài)結(jié)點(diǎn)期望值=∑(損益值概率值)經(jīng)營年限　?、奂糁?，即進(jìn)行方案的優(yōu)選，計(jì)算公式：　　方案凈損益值=該方案狀態(tài)結(jié)點(diǎn)的損益期望值該方案投資額　　總公式：方案凈損益值=∑(損益值概率值)經(jīng)營年限該方案投資額　　例5 某企業(yè)為了擴(kuò)大某產(chǎn)品的生產(chǎn)，擬定建設(shè)新廠。產(chǎn)品生產(chǎn)采取大、中、小三種批量的生產(chǎn)方案，如何決策使本廠的效益最大?市場狀態(tài)損益值暢銷一般滯銷期望值大批量40282030中批量363624小批量28282828　　根據(jù)公式：期望值=損益值概率　　大批量生產(chǎn)的期望值=40+28+20=　　中批量生產(chǎn)的期望值=36+36+24=　　小批量生產(chǎn)的期望值=28+28+28=　　根據(jù)結(jié)果，中批量生產(chǎn)的期望值最大，所以選擇中批量生產(chǎn)?！　?1) 決策收益表法　　公式：期望值=　　設(shè)X1為A產(chǎn)品的生產(chǎn)數(shù)量，X2為B產(chǎn)品的生產(chǎn)數(shù)量，　　目標(biāo)利潤函數(shù)maxP(Xi)=100X1+180X2　　約束條件為　　120X1+80X2≤2400　　900X1+300X2≤13500