上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法(文件)
【正文】 市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；（五）接受委托人的委托，向中國證監(jiān)會報送有關上市公司并購重組的申報材料，并根據中國證監(jiān)會的審核意見，組織和協調委托人及其他專業(yè)機構進行答復；（六）根據中國證監(jiān)會的相關規(guī)定，持續(xù)督導委托人依法履行相關義務；（七）中國證監(jiān)會要求的其他事項。第二十一條 財務顧問應當建立盡職調查制度和具體工作規(guī)程，對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、合理的調查，核查委托人提供的為出具專業(yè)意見所需的資料，對委托人披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內容不存在實質性差異。財務顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務機構的專業(yè)意見存在重大差異的，應當進一步調查、復核，并可自行聘請相關專業(yè)機構提供專業(yè)服務。第二十五條 財務顧問應當設立由專業(yè)人員組成的內部核查機構，內部核查機構應當恪盡職守，保持獨立判斷，對相關業(yè)務活動進行充分論證與復核，并就所出具的財務顧問專業(yè)意見提出內部核查意見。第二十九條 財務顧問應當建立健全內部報告制度，財務顧問主辦人應當就中國證監(jiān)會在反饋意見中提出的問題按照內部程序向部門負責人、內部核查機構負責人等相關負責人報告，并對中國證監(jiān)會提出的問題進行充分的研究、論證，審慎回復。第三十一條 根據中國證監(jiān)會有關并購重組的規(guī)定，自上市公司收購、重大資產重組、發(fā)行股份購買資產、合并等事項完成后的規(guī)定期限內，財務顧問承擔持續(xù)督導責任。在持續(xù)督導期間，財務顧問解除委托協議的，應當及時向中國證監(jiān)會派出機構作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導職責的理由，并予以公告。第三十四條 財務顧問及其財務顧問主辦人應當嚴格履行保密責任，不得利用職務之便買賣相關上市公司的證券或者牟取其他不當利益，并應當督促委托人、委托人的董事、監(jiān)事和高級管理人員及其他內幕信息知情人嚴格保密，不得進行內幕交易。財務顧問可以申請加入中國證券業(yè)協會。第三十八條 中國證監(jiān)會建立監(jiān)管信息系統，對財務顧問及其財務顧問主辦人進行持續(xù)動態(tài)監(jiān)管，并將以下事項記入其誠信檔案：（一）財務顧問及其財務顧問主辦人被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施的；（二）在持續(xù)督導期間，上市公司或者其他委托人違反公司治理有關規(guī)定、相關資產狀況及上市公司經營成果等與財務顧問的專業(yè)意見出現較大差異的；（三）中國證監(jiān)會認定的其他事項。第四十一條 財務顧問不再符合本辦法規(guī)定條件的，應當在5個工作日內向中國證監(jiān)會報告并依法進行公告，由中國證監(jiān)會責令改正。第四十二條 財務顧問及其財務顧問主辦人或者其他責任人員所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責令改正并依據《證券法》第二百二十三條的規(guī)定予以處罰。13 / 13。第四十四條 中國證券業(yè)協會對財務顧問及其財務顧問主辦人違反自律規(guī)范的行為，依法進行調查，給予紀律處分。財務顧問主辦人發(fā)生變化的，財務顧問應當在5個工作日內向中國證監(jiān)會報告。責令改正的，財務顧問及其財務顧問主辦人在改正期間，或者按照要求完成整改并經中國證監(jiān)會驗收合格之前，不得接受新的上市公司并購重組財務顧問業(yè)務。第四章 監(jiān)督管理與法律責任第三十七條 中國證監(jiān)會及其派出機構可以根據審慎監(jiān)管原則，要求財務顧問提供已按照本辦法的規(guī)定履行盡職調查義務的證明材料、工作檔案和工作底稿，并對財務顧問的公司治理、內部控制、經營運作、風險狀況、從業(yè)活動等方面進行非現場檢查或者現場檢查。第三十五條 財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，應當公平競爭，按照業(yè)務復雜程度及所承擔的責任和風險與委托人商議財務顧問報酬，不得以明顯低于行業(yè)水平等不正當競爭手段招攬業(yè)務。 第三十三條 財務顧問應當建立并購重組工作檔案和工作底稿制度，為每一項目建立獨立的工作檔案。在持續(xù)督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構報告。第三十條 財務顧問將申報文件報中國證監(jiān)會審核期間，委托人和財務顧問終止委托協議的，財務顧問和委托人應當自終止之日起5個工作日內向中國證監(jiān)會報告，申請撤回申報文件，并說明原因。第二十七條 財務顧問的法定代表人或者其授權代表人、部門負責人、內部核查機構負責人、財務顧問主辦人和項目協辦人應當在財務顧問專業(yè)意見上簽名，并加蓋財務顧問單位公章。驗收不合格的，財務顧問應當重新進行輔導和驗收。委托人不能提供必要的材料、不配合進行盡職調查或者限制調查范圍的，財務顧問應當終止委托關系或者相應修改其結論性意見。財務顧問接受上市公司并購重組多方當事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在
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