【正文】 對(duì)外擔(dān)保的情況、公司高管受到調(diào)查或處罰；（前述銀星能源的非公開發(fā)行計(jì)劃正是受阻于違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的解除而致使方案遲遲未能上報(bào)證監(jiān)會(huì)）n 是否符合國家有關(guān)土地、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入等規(guī)定；n 通過重組成為上市公司新股東的主體資格是否適格，如海螺水泥、東軟股份定向增發(fā)時(shí)均涉及到的員工持股會(huì)和工會(huì)持股的清理問題。 海外并購、外資并購迎來新的發(fā)展機(jī)遇海外并購、外資并購迎來新的發(fā)展機(jī)遇n 在 2023年全球經(jīng)濟(jì)不確定性較大的整體環(huán)境下，國內(nèi)企業(yè)抓住機(jī)遇在全球并購市場(chǎng)獨(dú)占鰲頭，活躍度顯著上升。 行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)以及國企重組類并購穩(wěn)居主導(dǎo)地位行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)以及國企重組類并購穩(wěn)居主導(dǎo)地位n 從交易目的來看，在 “調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ”的政策背景下，目前并購重組市場(chǎng)出現(xiàn)了明顯的發(fā)展趨勢(shì)：以挽救危機(jī)為交易目的的被動(dòng)式并購重組，已逐步轉(zhuǎn)向行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)為交易目的的積極式并購重組，并占據(jù)市場(chǎng)主導(dǎo)地位 ；n 從交易主體性質(zhì)來看，隨著央企集團(tuán)以及地方區(qū)域集團(tuán)整合力度的加強(qiáng)， 國企戰(zhàn)略重組類并購重組遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出民營性質(zhì)的并購重組業(yè)務(wù) 。一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場(chǎng)展望六、并購基金市場(chǎng)及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治鯬E基金類型基金類型市場(chǎng) PE基金類型與企業(yè)發(fā)展階段?高風(fēng)險(xiǎn)、高收益?適合具有行業(yè)背景的風(fēng)險(xiǎn)偏好型投資者?投資模式成熟、風(fēng)險(xiǎn)收益適中，目前國內(nèi) PE基金主流；?競(jìng)爭(zhēng)激烈，面臨投資價(jià)格飆升和收益變窄的風(fēng)險(xiǎn)?成熟資本市場(chǎng)的主流 PE基金類型?目前國內(nèi)專門的并購整合基金尚屬發(fā)展初期?受益于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，國內(nèi)并購基金前景向好?初創(chuàng)期 ?成長期 ?成熟期風(fēng) 投基金（ VC）成 長 基金（ PreIPO）并 購 基金企業(yè)成長階段n 并購基金屬于私募股權(quán)基金（ PE基金）的一種，主要投資于擴(kuò)張期或成熟期的企業(yè)，有時(shí)也會(huì)選擇投資于已上市的公司，并購基金的退出往往發(fā)生在企業(yè)完成一系列并購重組交易之后。 一級(jí)市場(chǎng)上項(xiàng)目估值從原來的 8倍 10倍市盈率，一路漲到 15倍乃至 20倍，甚至高于國外成熟市場(chǎng)二級(jí)市場(chǎng)的估值水平；216。216。 PE機(jī)構(gòu)的股權(quán)尚未解禁面對(duì)的便是大幅下跌的股價(jià)。PreIPO盈利空間縮小行業(yè)面臨洗牌行業(yè)面臨洗牌 并購基金是未來方向并購基金是未來方向 并購基金主要特點(diǎn)并購基金主要特點(diǎn) 并購基金與其他類型并購基金與其他類型 PE基金的主要差異基金的主要差異投資行業(yè)不特定，可投資于非上市企業(yè)和上市企業(yè)投資企業(yè)一般具有穩(wěn)定現(xiàn)金流、相對(duì)成熟；或者為已經(jīng)上市的上市公司可根據(jù)投資企業(yè)或項(xiàng)目的具體情況參股或控股被投資企業(yè)交易方案相對(duì)復(fù)雜，退出渠道多樣化（ IPO、并購、售出、管理層回購等）。市場(chǎng)和政策環(huán)境Ⅰ 、 國 企改制是此前 國內(nèi)并 購 基金主要 項(xiàng) 目 資 源Ⅱ 、 并 購 重 組 市 場(chǎng) 的日 趨活 躍為 并 購 基金 發(fā) 展提供了肥沃土壤并購基金國內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境（續(xù)）并購基金國內(nèi)市場(chǎng)環(huán)境（續(xù)）具體內(nèi)容? 證監(jiān) 會(huì) 、 國 資 委、 發(fā) 改委等部委在 國 務(wù) 院 27號(hào) 文 “積 極探索 設(shè) 立 專門 的 并 購 基金等兼 并 重 組 融 資 新模式 “的要求下， 積 極 推 動(dòng) 政策型 并 購 基金的 設(shè) 立；? 證監(jiān) 會(huì) 明確提出支持包括 設(shè) 立 并 購 基金等 并 購 融 資 模式的探索， 并 擬 與 發(fā) 改委 聯(lián) 手 牽頭 共同推 動(dòng) 控股型和 參 股型 并 購 基金 組 建 ，彌 補(bǔ) 上市公司此前 過 多依 賴發(fā) 行股 份作 為 并 購 支付工具的方式。n通常模式即 “ 借殼上市 ” ，并購基金為擬借殼企業(yè)提供資金支持并獲取股權(quán)，待借殼上市或上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)方案獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施后，基金持有的標(biāo)的公司股權(quán)變?yōu)樯鲜泄竟善?，在限售期過后通過二級(jí)市場(chǎng)減持獲利；nA股上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)可同步配以部分現(xiàn)金融資（ 配套融資 ），并購基金可參與認(rèn)購上市公司新發(fā)行股份，可受益于資產(chǎn)注入帶來的業(yè)績和股價(jià)提升。n該類投資的核心在于對(duì)行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)的把握，對(duì)并購重組交易的專業(yè)理解，以及主動(dòng)尋找整合標(biāo)的和創(chuàng)造交易的能力。n目前上市公司重大資產(chǎn)購買交易中，所購買資產(chǎn)的未來業(yè)績一般均有業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議作為未來盈利承諾的保證，因此，基金參與該類交易的增值前景較有保障?，F(xiàn)階段并購基金發(fā)展瓶頸現(xiàn)階段并購基金發(fā)展瓶頸n 并購融資渠道單一仍將制約并購基金運(yùn)作效率216。 并購基金的價(jià)值源自對(duì)標(biāo)的企業(yè)生產(chǎn)要素、運(yùn)行機(jī)制、外部資源的重組與整合，提升企業(yè)的經(jīng)營管理水平，這需要并購基金配備資深的生產(chǎn)運(yùn)作和經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)；216。一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場(chǎng)展望六、并購基金市場(chǎng)及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治霭咐弧?翔鷺石化借殼 ST黑化　　 PE并購?fù)顺霭咐治霾①復(fù)顺霭咐治鼋灰姿嬷黧w 投資人：建銀國際 標(biāo)的資產(chǎn)：翔鷺石化 上市公司： ST 黑化交易描述2023年 8月投資人與標(biāo)的資產(chǎn)股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 53,價(jià)格受讓標(biāo)的資產(chǎn) 12%的股權(quán)。 2023年 4月 29日， ST光華公布重組方案，世紀(jì)光華將其全部資產(chǎn)和負(fù)債向匯誠投資出售，且人隨資產(chǎn)走，匯誠投資以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)；世紀(jì)光華以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買恒逸集團(tuán)及鼎暉一期、鼎暉元博（合計(jì)）所持有恒逸石化股份；評(píng)估基準(zhǔn)日為 2023年 12月 31日，擬購買資產(chǎn)價(jià)值作價(jià) 423,，由世紀(jì)光華向恒逸集團(tuán)、鼎暉一期及鼎暉元博以每股 432,883,813股股份的方式作為支付對(duì)價(jià)。案例三、 中國玻纖發(fā)行股份購買巨石集團(tuán)少數(shù)股權(quán)案例四、 達(dá)晨財(cái)富向久其軟件售股退出交易所涉主體 投資人：達(dá)晨財(cái)富 標(biāo)的資產(chǎn)：同望科技 上市公司：久其軟件交易描述2023年 3月，久其軟件以超募資金 4,995萬元，以受讓老股和增資合計(jì)獲得廣東同望科技有限公司 %股權(quán)（第二大股東），其中以 2,人民幣購買達(dá)晨財(cái)富持有同望科技的 324萬股 ，每股收購價(jià)格 ，折合同望科技 2023年凈利潤的 PE?？偨Y(jié) — 現(xiàn)階段國內(nèi) PE并購?fù)顺龅娜N主要方式：? 借殼上市，投資企業(yè)股東通過與上市殼公司換股實(shí)現(xiàn) “ 曲線上市 ” ，退出模式與 IPO類似；? 出售資產(chǎn)獲取上市股份，通過與上市公司進(jìn)行以股份為支付手段的資產(chǎn)交易，將所投資非上市股權(quán)變?yōu)樯鲜泄竟煞莶?shí)現(xiàn)退出；? 出售資產(chǎn)直接 “ 套現(xiàn) ” ，交易模式與前一種類似，差別在于購買方直接以現(xiàn)金支付， PE無持股鎖定期可直接實(shí)現(xiàn)收益。 四月 2113:53:3313:53Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231行 動(dòng) 出成果，工作出 財(cái) 富。 13:53:3313:53:3313:534/2/2023 1:53:33 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 02 四月 20231:53:33 下午 13:53:33四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 2023/4/2 13:53:3313:53:3302 April 20231一個(gè)人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 02 四月 20231:53:33 下午 13:53:33四月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 四月 2113:53:3313:53Apr2102Apr211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯(cuò) 兒。 2023/4/2 13:53:3313:53:3302 April 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 13:53:3313:53:3313:53Friday, April 02, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 1:53:33 下午 1:53 下午 13:53:33四月 21沒有失 敗 ，只有 暫時(shí) 停止成功！。 四月 21四月 2113:53:3313:53:33April 02, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。用友通過此次收購，進(jìn)軍汽車應(yīng)用軟件及行業(yè)解決方案領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)了其業(yè)務(wù)范圍的橫向擴(kuò)張。 購買價(jià)格： 投資人購買標(biāo)的資產(chǎn) 8%股權(quán)的價(jià)格（合并計(jì)算）價(jià)值二： 投資人持有標(biāo)的資產(chǎn) 8%股權(quán)在注入上市公司時(shí)的估值價(jià)值三： 2023年 5月 31日股票價(jià)格計(jì)算的投資人持有上市公司股票的市值%、 %： 價(jià)值二、價(jià)值三分別相對(duì)購買價(jià)格的增值比例案例二、 恒逸石化借殼 ST光華交易所涉主體 投資人：弘毅投資 標(biāo)的資產(chǎn)：巨石集團(tuán) 上市公司：中國玻纖交易描述?2023年 3月，弘毅投資以 7400萬美元入股中國玻纖控股子公司巨石集團(tuán)，占 %股權(quán)；?在此前換股吸收合并方案擱淺后， 2023年 4月，中國玻纖再次啟動(dòng)發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案，擬收購子公司巨石集團(tuán) 49%股權(quán)；?2023年 6月，重組方案獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易后弘毅投資持有上市公司中國玻纖 %股份，目前市值超過 10億元人民幣。根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組方案，重組完成后，投資人將持有 183,364,916股上市公司股票。n 多元化投資退出渠道尚未完全形成216。 融資手段不足和融資效率低下直接導(dǎo)致國內(nèi)并購基金只能依靠自身募集資金進(jìn)行并購?fù)顿Y，限制了投資規(guī)模，影響了運(yùn)作效率和投資收益率。投資模式三投資模式三 典型交易結(jié)構(gòu) n控股買入 — 運(yùn)營增值 — 出售退出 “ 三部曲” 是并購基金控股型投資的典型模式；n控股型并購的時(shí)機(jī)通常是標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營困難或是出現(xiàn)事件驅(qū)動(dòng)類投資良機(jī)，標(biāo)的企業(yè)原股東出售意愿較強(qiáng)，并購基金較易獲得企業(yè)控制權(quán)；n該模式下，并購基金獲益源自于標(biāo)的公司經(jīng)營改善帶來的價(jià)值提升，因此并購基金是否具有經(jīng)營管理、整合決策的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，是否能夠有效提升標(biāo)的公司的運(yùn)營效率和價(jià)值則至關(guān)重要。上市公司產(chǎn)業(yè)并購 /整合標(biāo)的公司并購基金①②入股上市公司產(chǎn)業(yè)并購 /整合標(biāo)的公司并購基金參股標(biāo)的公司其他股東控制上市公司原股東交易后出售投資模式二投資模式二 n2023年 8日，證監(jiān)會(huì)公布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》 ，規(guī)定 “ 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。投資模式一投資模式一 典型交易結(jié)構(gòu) n基金提前入股業(yè)務(wù)發(fā)展良好，且具有行業(yè)并購整合前景的標(biāo)的公司，并在標(biāo)的公司出售給上市公司時(shí)，通過換股或定增交易將標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)換為上