【正文】 營(yíng)的需要和法律法規(guī)的要求而提供對(duì)外擔(dān)保，或?qū)ζ滟Y產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他第三者權(quán)益； （ 2） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要和法律法規(guī)的要求而承擔(dān)或代為承擔(dān)巨額負(fù)債； （ 3） 重大權(quán)利放棄、資產(chǎn)贈(zèng)與或豁免他人的重大債務(wù)； （ 4） 非因正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要而進(jìn)行重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、收購(gòu)、兼并、置換、購(gòu)買、投資、許可行為； （ 5） 簽訂、修改或終止非正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的重大合同，但該等合同已 有明確規(guī)定除外； （ 6） 進(jìn)行重大人事變動(dòng)，或?qū)θ耸掳才拧C(jī)構(gòu)設(shè)置、投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行重大調(diào)整； （ 7） 對(duì)管理人員、員工或代理人等報(bào)酬或福利進(jìn)行大幅度調(diào)整，包括但不限于增加工資、獎(jiǎng)金、補(bǔ)償金、修改或終止勞動(dòng)合同等方式； （ 8） 其他對(duì)公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)以及持續(xù)運(yùn)營(yíng)可能產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。除前述情形外，雙方同意在合并完成日之前，不再對(duì)各自結(jié)余的未分配利潤(rùn)進(jìn)行分配，截至合并完成日的雙方的未分配利潤(rùn)由合并后的 A的全體股東享有。 第十一條 存續(xù)公司章程 因本次吸收合并， A須經(jīng)根據(jù)《公司法（ 2020 年修訂）》、《上市公司章程指引（ 2020 年修訂）》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，修訂形成 A 公司章程（草案）。 第十三條 債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移和資產(chǎn)的交接 1. 雙方及 C 按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定向債權(quán)人發(fā)布有關(guān)本次吸收合并事宜的通過(guò)和公告后，將依法按照各自債權(quán)人的要求清償債務(wù)或提供充分有效的擔(dān)保，雙方及 C 所有未予償還的債務(wù)在本次吸收合并完成后將由存續(xù)公司承擔(dān)。 4. 在本次吸收 合并完成日之后，原 B在其簽署的一切有效的合同 /協(xié)議下的權(quán)利、義務(wù)及權(quán)益將把合同主體變更為存續(xù)公司；原 B 擁有的房地產(chǎn)等不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利憑證及其他權(quán)利憑證將按照有關(guān)規(guī)定辦理變更登記手續(xù)。如因雙方的違約行為導(dǎo)致本協(xié)議終止或吸收合并失敗，則本次吸收合并過(guò)程中發(fā)生的所有成本和費(fèi)用由雙方根據(jù)各自的違約行為按比例承擔(dān)。 （ 5） 本協(xié)議簽署一年后，如本次吸收合并尚未生效，則本協(xié)議于簽署滿一年之日起自動(dòng)終止。按照事故對(duì)履行協(xié)議的影響程度，由雙方協(xié)商決定是否修改或終止本協(xié)議。如在發(fā)生爭(zhēng)議后的 30日內(nèi)無(wú)法 達(dá)成一致意見(jiàn)，則任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議按照級(jí)別管轄的有關(guān)規(guī)定提交合同締結(jié)地有管轄權(quán)的人民法院裁決。 第二十條 附則 1. 本協(xié)議各條起始所設(shè)的標(biāo)題僅為方便閱讀之目的而設(shè)，在理解及解釋本協(xié)議時(shí)不應(yīng)作為參考。 5. 在本次吸收合 并完成前，非因有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定或證券監(jiān)督管理部門的要求，任何一方均應(yīng)保守秘密，不得向任何第三人公開(kāi)或透漏與本次吸后合并和 B 股權(quán)分置改革相關(guān)的任何情況和細(xì)節(jié)，否則，應(yīng)承擔(dān)給另一方帶來(lái)的一切損失，并承認(rèn)由此產(chǎn)生的賠償責(zé)任。） A股份有限公司 法定代表人或授權(quán)代表： 簽署日期： B股份有限公司 法定代表人或授權(quán)代表： 簽署日期： 。 7. 本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)，正本一式十份，雙方各執(zhí)一份，其余報(bào)送相關(guān)審批機(jī)關(guān)或部門，具同等法律效力。 3. 雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中，如因中國(guó)現(xiàn)行有關(guān)法律法規(guī)發(fā)生變化而導(dǎo)致本協(xié)議項(xiàng)下某一條或某一部分約定違反了有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定或無(wú)法強(qiáng)制執(zhí)行，雙方應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)行協(xié)商并對(duì)相關(guān)約定進(jìn)行修改；本協(xié)議項(xiàng)下的其他條文的有效性不受任何形式的影響。 第十九條 通知 1. 任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知，應(yīng)采取書(shū)面形式，并以專人送達(dá)、傳真、郵寄、特快專遞等方式發(fā)出。 第十八條 法律適用和爭(zhēng)議解決 1. 本協(xié)議的有效性、解釋、履行及爭(zhēng)議解決等事項(xiàng)，均適用中華人民共和國(guó)法律。 2. 非因雙方的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致本次吸收合并不能生效或不能完成的，雙方均無(wú)需對(duì)此承擔(dān)違約責(zé)任。 第十五條 本協(xié)議的修改和終止 1. 自本協(xié)議簽訂之日至合并生效日，經(jīng)雙方協(xié)議一致，可以對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或簽署補(bǔ)充協(xié)議，但修改后的協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)取得各自內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)的有效批準(zhǔn)，及本次吸收合并相關(guān)主管機(jī)關(guān)或部門的相應(yīng)批準(zhǔn) 或核準(zhǔn)。 2. 若本協(xié)議終止或吸收合并失敗，因本次吸收合并而發(fā)生的各項(xiàng)成本和費(fèi)用由各方自行承擔(dān)，但因?qū)Ψ竭`約造成的損失除外。存續(xù)公司需因此辦理上述相關(guān)資產(chǎn)的變更登記手續(xù)，如由于變更登記等原因而未能履行形式上的移交手續(xù)，不影響存續(xù)公司對(duì)上述資產(chǎn)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。 第十二條 有關(guān)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工 1. 本次吸收合并完成后， B董事、 監(jiān)事均終止履行職權(quán)， A將根據(jù) A 股市場(chǎng)監(jiān)管要求及業(yè)務(wù)擴(kuò)大后的公司治理和經(jīng)營(yíng)管理的需要而適當(dāng)調(diào)整董事會(huì)的成員。 2. 存續(xù)公司將按照現(xiàn)代企業(yè)制度將 B的人、財(cái)、物等方面納入 A力的管理模式中，統(tǒng)一規(guī)劃 和管理。在 A派發(fā)末期股利的情況下， B董事會(huì)亦將建議 派發(fā) 年末期股利，每股派發(fā)金額為 A 每股派發(fā)金額除以換股比例數(shù) 后的金額。 3. 在過(guò)渡期內(nèi)，雙方（包括雙方重要的控股子公司）均不得： （ 1） 修改公司章程或類似的組建文件，但 A 為本次吸收合并的目的或?yàn)榉犀F(xiàn)行《公司法》等法律法規(guī)的要求而進(jìn)行的章程修改除外； （ 2） 發(fā)行、出售、轉(zhuǎn)讓、抵押、處置股份或股本或投票權(quán)債券或可轉(zhuǎn)換為任何類別 的股份或股本或投票權(quán)債務(wù)（或獲得該項(xiàng)的權(quán)利）的證券，但 A 因本次吸收合并經(jīng)批準(zhǔn)和核準(zhǔn)而發(fā)行的股票除外； （ 3） 以現(xiàn)金、股票或財(cái)產(chǎn)宣布、留出或支付與任何股份或股本相關(guān)的股息或其它分紅，但第二（一） 10 條所述的情況除外； （ 4） 對(duì)任何股份或股本拆分、組合或重新分類；或 （ 5） 購(gòu)回、收購(gòu)或以其它方式直接或間接獲得任何類別的股份或股本，或獲得包含該股份的任何票據(jù)或擔(dān)保。 14. B將盡力對(duì) B債權(quán)人因本次合并提出的償債或擔(dān)保請(qǐng)求作出妥善的處理。 10. B的財(cái)務(wù)狀況已經(jīng)具有執(zhí)業(yè)資格的香港會(huì)計(jì)師事務(wù)所審閱，并出具了以 年 月 日為基準(zhǔn)日的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留的《會(huì)計(jì)師報(bào)告》。 8. B擁有數(shù)十家控股子公司和參股公司， B的上述股權(quán)投資均真實(shí)、合法有效。 5. 截至本協(xié)議簽署日， B 不存在可能對(duì)本次合并構(gòu)成重大影響或障礙的訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)。本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì) B具有約束力，不存在將來(lái)被依法撤銷或宣告無(wú)效的情況。 9. 將盡力對(duì) A和 B的債權(quán)人因本次吸收合并提出的償債或擔(dān)保請(qǐng)求作出妥善的處理。 6. A擁有數(shù)家控股子公司， A的上述股權(quán)投資均真實(shí)、合法有效。 2. A為制訂及執(zhí)行 本協(xié)議而專項(xiàng)以及以書(shū)面方式向 B提供或披露的信息、資料、有關(guān)數(shù)據(jù)或重大事項(xiàng)在各重要方面均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假陳述、重大遺漏或其他故意導(dǎo)致 B或其他相關(guān)方作出錯(cuò)誤判斷的情況。 （五）相關(guān)稅費(fèi) A股東行使異議股東退出請(qǐng)求權(quán)涉及的稅收、費(fèi)用按照有關(guān)法律、法規(guī)、結(jié)