【正文】 的預期投資收益而不考慮建設期間引入外部股東分享收益。但由于公司注冊事項變更后需保持至少半年度的穩(wěn)定，因而金茂集團在對項目公司注冊形式變更時需同時考慮年度注冊資金變更的時間要求，建議可以一并給與變更。鑒于此，建議應對措施主要在項目公司層面。 考慮因素：引入酒店管理公司可以促使其最大程度的投入項目酒店的運營。同時也需要考慮年度注冊資金變更的時間要求。 注冊形式的變更 變更的目的：享受中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠 變更的方式：通過金茂集團在項目 公司股份地轉讓引入外資投資方成為項目公司股東方。 . 投資公司變更方案建議 方案假設前提條件 金茂亞龍灣項目投資公司 在一二期項目建設期間，主要承擔對項目公司投資和管理的責任，同時在此期間由于所投資項目公司尚處于經營初期，投資公司未獲得價值提升，因而當兩期項目完成建設后，才考慮投資公司的股份轉讓。但由于公司注冊事項變更后需保持至少半年度的穩(wěn)定，因而金茂集團在對投資公司注冊形式變更時需同時考慮年度注冊資金變更的時間要求，建議可以一并給與變更。 訪談總結項目解剖框架產品流程分析營銷策略報告目標責任書開發(fā)詳 細計劃分解服務體系市場渠道商業(yè)計劃書營銷規(guī)劃 營銷規(guī)劃財務制度訪談提綱內部管理診斷報告管理手冊績效考評工作流程管理手冊項目進展人事管理制度業(yè)務人員手冊 . 金茂集團亞龍灣項目各公司未來股權架構 金茂集團 海南三亞金茂投資股份公司 一期項目公司目 二期項目公司目 51% 51% 51% 49% 其他股東 49% 其他股東 其他股東 49% 訪談總結項目解剖框架產品流程分析營銷策略報告目標責任書開發(fā)詳 細計劃分解服務體系市場渠道商業(yè)計劃書營銷規(guī)劃 營銷規(guī)劃財務制度訪談提綱內部管理診斷報告管理手冊績效考評工作流程管理手冊項目進展人事管理制度業(yè)務人員手冊 8. 基于間接模式的投融資方案 金茂集團亞龍灣項目所需資金量較大，遠卓主要按照項目的時間進展要求建議金茂集團的投資方案以及相應的融資方案。 銀行貸款將由項目公司通過土地、房產等抵押方式獲得，（一期土地款以非抵押方式獲得），一二期項目所需貸款將由各自項目公司承擔。因而， 建議金茂集團在亞龍灣項目的股權退出步驟： ? 在一期項目建成后，首先退出一期項目公司股權 ? 在二期項目建成后，再退出二期項目公司股權 ? 當項目公司正常經營后，再尋求退出投資公司股權 上述退出步驟的條件： ? 亞龍灣市場條件不發(fā)生大的變化，即項目未來收益預測基本符合浩華公司數據 ? 金茂集團未同時獲得其他更高投資收益條件的投資項目 ? 金茂集團現金流情況保持目前狀況，不發(fā)生惡化 訪談總結項目解剖框架產品流程分析營銷策略報告目標責任書開發(fā)詳 細計劃分解服務體系市場渠道商業(yè)計劃書營銷規(guī)劃 營銷規(guī)劃財務制度訪談提綱內部管理診斷報告管理手冊績效考評工作流程管理手冊項目進展人事管理制度業(yè)務人員手冊 . 具體退出方案 按照建議退出步驟，首先分 析一期項目公司股權退出方案。但與開業(yè)時折現值在同一時點比較，僅高出 603 萬元（ 69943－ 69340），差異不大。 訪談總結項目解剖框架產品流程分析營銷策略報告目標責任書開發(fā)詳 細計劃分解服務體系市場渠道商業(yè)計劃書營銷規(guī)劃 營銷規(guī)劃財務制度訪談提綱內部管理診斷報告管理手冊績效考評工作流程管理手冊項目進展人事管理制度業(yè)務人員手冊 二期項目公司和投資公司退出建議 二期項目公司：由于未獲得二期公司未來經營的預測數據，無法具體測算二期項目公司的可能價值。目前，中國 2／ 3 的高星級飯店仍是內資控股，但是， 全球前 10 大酒店集團已全部進駐中國 。 ? 當金茂集團及金茂相關資本尚未完全退出項目酒店時，部分股權的受讓方選擇應以有利于未來酒店的良好經營狀 況和酒店價值提升為原則，因此酒店管理集團是比較合適的轉讓對象。 受讓方選擇的注意事項 ? 項目公司和投資公司的受讓方盡量不要選。 轉讓準備 根據受讓方的不同以及受讓方投資目的的不同，受讓方對擬轉讓酒店資產價值的評價準則有所區(qū)別： ? 國外投資人對酒店價值評價更注重其經營現金流狀況，其次考慮財務結構，如負債率等；國內投資人對現金流的關注度較低，比較重視財務結構和損益情況。 未來幾年，國有酒店資產將成為國際資本市場追逐的下一個熱點。 投資公司：由于項目公司的投資收益情況較好，投資公司的退出主要考慮吸引戰(zhàn)略投資者，時點選擇比較靈活，價格上主要考慮所投資項目的收益情況。 ? 依據金茂集團占股比例計算得出的退出收益為 2020 年底退出時 34272 萬元（ 69943＊ 49%） 2020 年底退出時 33977 萬元（ 69340＊ 49%） 退出時點建議 當金茂集團未獲得其他更高收益的項目機會時，以及金茂集團不發(fā)生現金流惡化時，金茂集團在 05 或 06 年均可考慮退出，主要以當時市場價格為主要決策依據，其他因素的影響均較小。鑒于此，方案將采用未來收益折現法估算一期項目轉讓價格。 . 退出時點的選擇 項目退出時點選擇的主要依據： ? 能夠獲得較高投資收益 ? 后續(xù)年度投資壓力 ? 相關機會成本 鑒于金茂集團目前的現金流情況和可能的投資計劃，投資壓力和機會成本因素的影響程度不大，主要考慮投資收益的要求。 . 亞龍灣項目投資需求 單位：萬元 項目公司一 2020 2020 2020 2020 土地款 5277 所有相關費用 5670 20520 11400 2393 投資需求 10947 26972 14332 2393 當期貸款 5474 13486 7166 1197 累計貸款總額 5474 18959 26126 27322 資本化利息 利息費用 公司當期投資 5736 14396 8420 2508 公司累計出資 5736 20202 28552 31060 累計總投資 11210 39092 54678 58382 單位：萬元 項目二 2020 2020 2020 2020 2020 2020 2020 土地款 1000 所有相關費用 0 0 0 6804 24624 13680 2872 投資需求 1000 2835 11340 12474 24624 13680 2872 當期貸款 500 1417 5670 6237 12312 6840 1436 累計貸款總額 500 1917 7587 13824 26136 32976 34412 資本化利息 24 92 364 664 1255 1583 利息費用 公司當期投資 524 1509 6034 6900 13567 8423 3088 公司累計出資 524 2033 8067 14968 28534 36957 40045 累計總投資 1024 3951 15655 28792 54670 69933 74457 訪談總結項目解剖框架產品流程分析營銷策略報告目標責任書開發(fā)詳 細計劃分解服務體系市場渠道商業(yè)計劃書營銷規(guī)劃 營銷規(guī)劃財務制度訪談提綱內部管理診斷報告管理手冊績效考評工作流程管理手冊項目進展人事管理制度業(yè)務人員手冊 單位：萬元 項目總資金安排 總投資 2020 2020 2020 2020 2020 2020 2020 投資需求 11947 29807 25672 14867 24624 13680 2872 當期貸款 5974 14903 12836 7433 12312 6840 1436 累計貸款總額 5974 20877 33713 41146 53458 60298 61734 資本化利息 287 1002 1618 664 1255 1583 利息費用 1311 1652 公司當期投資 6260 15905 14454 9408 13567 8423 3088 公司累計出資 6260 22166 36620 46028 59595 68017 71105 當期總投資 12234 30809 27290 16842 25879 15263 4523 累計總投資 12234 43042 70332 87174 113053 128315 132839 說明 ? 基礎數據來源：《關于金茂集團在三亞亞龍灣建造高星級酒店的立項報告》（送審稿） ? 將土地購置價 格調整為 90 萬元 /畝 ? 利息計算以當年累計貸款總額為貸款本金，利率 % ? 利息分別計入所屬項目成本 ? 假設二期項目 2020 年即動工 ? 二期項目建設費用設定為原二期項目費用的 2 倍，即認為原三期項目 300 套客房建設費用與原二期項目相同 ? 二期項目建設費用的分攤比照一期項目建設費用的分攤比例推算 . 亞龍灣項目融資安排 鑒于直接上市、買殼上市等股票融資方式以及發(fā)行債券融資方式的難度和籌劃周期，亞龍灣項目期間所需資金仍然以股東內部融資、銀行貸款和私募方式外部融資為主。 假設條件可能的變化及應對方案 當金茂集團發(fā)生現金流惡化時，如果通過轉讓項目公司股權后仍然無法支持項目建設所需資金要求，可能需要通過繼續(xù)轉讓投資公司股權獲得資金。 注冊形式的變更 投資公司的變更主要是：變更為股份有限公司 變更的目的：形成一個便于融資 /退出的資本結構 變更的方式：通過集團內部募集方式對投資公司進行股份制改造。 考慮因素：目前三亞市允諾金茂項目公司享受“一免兩減”等稅收優(yōu)惠政策，該政策屬于地方性減讓政策，具有一定的不確定性，因而變更為中外合資企業(yè)可以降低政策環(huán)境發(fā)生變化的負面影響。 . 項目建設完成即開業(yè)階段 一般情況下，在一期項目建設完成時，亞龍灣項目一期項目公司的相應注冊變更事項已經完成；如果相應事項尚未完成，在一期項目完成階段，可以結合金茂集團一期項目公司股份的退出進行。外部股東內外資皆可，如果能夠引入外資股東則可以同時實現項目公司變更為中外合資企業(yè)的要求。 變更的時間：一旦市場情況發(fā)生變化即需要盡快與合作方洽談。 假設條件發(fā)生變化時的應對方案 假設條件發(fā)生變化主要是指亞龍灣市場發(fā)生不利變化或金茂集團現金情況發(fā)生 惡化。 注冊形式的變更 金茂亞龍灣項目一期項目公司在公司組建形式上的變更主要是： ? 項目公司變更為中外合資企業(yè) 變更的目的：享受中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠 變更的方式：集團通過在海外注冊成立外資企業(yè)，然后由項目公司進行投資方變更，將該外資企業(yè)加入項目公司股東方。 測算假設條件 ? 設定金茂集團對投資公司的投資為 100% ? 金茂集團和投資公司對項目公司的投資比例為 49%和 51% ? 項目公司的資產負債率為 50%，但利息部分由公司出資承擔， 即實際負債率略低于 50% ? 項目土地款按照土地合同約定的付款方式 ? 不考慮項目公司的開業(yè)流動資金 ? 不考慮公司注冊資金的分期到位（一年內） ? 金茂集團可以通過變更注冊資金方式籌集后年度項目所需資金 計算方法和步驟 ? 通過設定不同條件下項目公司的資金需求量推算出項目公司須注冊資金額 ? 繼而按照持股比例推算投資公司注冊資金額和金茂集團對項目公司的出資額 ? 最后按照金茂集團對投資公司出資比例推算金茂集團出資額 ? 再加總得到金茂集團總出資額 訪談總結項目解剖框架產品流程分析營銷策略報告目標責任書開發(fā)詳 細計劃分解服務體系市場渠道商業(yè)計劃書營銷規(guī)劃 營銷規(guī)劃財務制度訪談提綱內部管理診斷報告管理手冊績效考評工作流程管理手冊項目進展人事管理制度業(yè)務人員手冊 最低出資額方案 ? 項目公司均只準備第一年即 2020 年的投資需求資金，則 一期項目公司 10947 萬元 二期項目公司 1000 萬元 ? 運用 50%銀行貸款，則自有資金為 一期項目公司 5474 萬元 二期項目公司 500 萬元 ? 追加貸款利息，則自有資金即注冊資金為 一期項目公司 5736 萬元 二期項目公司 524 萬元 ? 按出資比例推算金茂集團和投資公司出資額，則 金茂集團對一期項目公司出資 2811 萬元 投資公司對一期項目公司出資 2925 萬元 金茂集團對二期項目公司出資 257 萬元 投資公司對二期項目公司出資 267 萬元 ? 投資公司注冊資金為 3192 萬元（ 2925＋ 267） ? 金茂集團總出資 為 6260 萬元（ 2811＋ 257＋ 3192） 方案圖示 金茂集團及其下屬企業(yè) 海南三亞金茂投資公司 注冊資金 3064 萬元 一期項目公司 注冊資金 5736 萬元 3192 萬元 100% 2925 萬元 51% 267 萬元 51% 2811 萬元 49% 257 萬元 49% 二期項目公司 注冊資金 524 萬元