【正文】 有了一個(gè)不當(dāng)?shù)男袨?，以后所有的行為都是值得指?zé)的，但是前科這個(gè)概念確實(shí)是我們對一個(gè)人歷史過程的理解，包括今天講的信用，都是一樣，說你歷史上有債不還，你這個(gè)人在下次申請貸款的時(shí)候，就可能被否定掉，這是什么，這是因果。那么這種借錢成立公司所帶來的危害是什么？我自己有一百萬塊錢，然后我借了四百萬塊錢成立了一間公司，我們不用成立公司的方法，我們用比如說到市場上買股票的這種案例去分析它也是一樣的，我們最近注意到很多這樣的現(xiàn)象。所以我們不鼓勵大家借錢去成立公司，不鼓勵去。無限責(zé)任公司它的意思就是說，我準(zhǔn)備把我的錢，投到某一個(gè)企業(yè)，我對這個(gè)企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限的連帶責(zé)任，在這種情況下，你愿不愿意跟我做生意？你要愿意跟我做生意，好，我跟你做，而且如果我虧了，我的身家性命全進(jìn)去了。有這么一個(gè)案例，這個(gè)案例是一個(gè)與公司收購有關(guān)的案例。那么新的投資商進(jìn)到公司就面臨這么一個(gè)事，為了讓公司能夠順利地進(jìn)展下去，最后在查證有關(guān)文件的基礎(chǔ)上，只好從境外匯過一筆外匯，換成人民幣把錢還給了銀行，這個(gè)事情才算了掉了。我在被騙的情況下，同意支付給你27 萬美元買進(jìn)這個(gè)公司，使我遭受了 150 萬人民幣的損失，你來賠吧。 我如果站在被告的角度和立場上，站在香港的投資商的角度，我說我沒有騙你，理由是什么呢？理由是雖然會計(jì)師事務(wù)所在審查的過程中，公司有義務(wù)把有關(guān)的文件交給你但是我只是個(gè)股東，不是別的任何人，我如果是股東的話，我把我的股權(quán)賣給你，難道我還要把公司的情況全面向你介紹嗎？不需要。也就是說，把一個(gè)公司賣給你的人，他是 很明白這個(gè)公司怎么回事，而買公司的人只能夠從外觀上去看這個(gè)公司，因此兩者對同一間公司的判斷和理解是不一樣的，所以我們說任何一個(gè)市場交易永遠(yuǎn)處于一個(gè)不對稱信息的狀態(tài)之中。當(dāng)然這種商品是一個(gè)很特殊的商品，不是我們看到的一種有形物，這種商品是一個(gè)我們所說的權(quán)利商品，是一個(gè)股權(quán)，是一張股票，是一種債券，是一種用一張紙所記載的權(quán)利的一種證書，是這樣的一種東西成為了商品。所以你可以請非常著名的律師事務(wù)所去幫你的忙 ，你可以請非常高明的會計(jì)師事務(wù)所去幫你的忙，你可以寫出一系列的保證性的文件讓出賣公司的人保證這個(gè)東西不摻假，然后你還可以要求他分期付款。現(xiàn)在出現(xiàn)了一種情況，大家認(rèn)為合同不是合同，合同是證據(jù)，什么意思呢？你做一件違法的事，我也做一件違法 的事，我們可以寫一個(gè)合同，比如說我們共同操縱股票市場，共同操縱股票市場的目的是什么呢？賺錢，你出五千萬資金，我出五千萬資金，咱們一塊做，做那只股票，那就說兩個(gè)人還要簽協(xié)議，說不簽協(xié)議不行，就像一根樹上兩個(gè)螞蚱一樣，你要是出事，你就拿出這份協(xié)議來，你說我跟你組合在一起做的這個(gè)事，你進(jìn)了牢房我也進(jìn)牢房，如果不出事大家都按這個(gè)去做，大家賺了錢大家一塊分。包括在北京以前就出了一個(gè)案例，一個(gè)建筑公司把錢借給了另外一個(gè)房地產(chǎn)公司，借給了一千萬，使用期限是 兩年，兩年期滿的時(shí)候，借款方還不了錢，然后發(fā)放款項(xiàng)的這方就到法院去告了他，說我們當(dāng)時(shí)商定好了 ％的利率，連本帶息它應(yīng)該還給我，兩年，后來法院不僅僅沒有支持你的貸款，利率的支付，而且是連沒收帶罰款共收繳了 350 萬。生活當(dāng)中靠合同，比如說 我跟你加盟開了一個(gè)新店，我自己投資，我自己辦廠，然后你給我做技術(shù)指導(dǎo)，或者做品牌方面的一個(gè)指導(dǎo)，加盟進(jìn)來了，你我之間僅僅是一紙協(xié)議，去維持它的伙伴關(guān)系，我們的問題是給你一個(gè)一年期的合同對你意味著什么，給你一個(gè)兩年期的合同意味著什么，可能意味著你要付出而不是收獲。所以我們經(jīng)常會看到中國的內(nèi)地產(chǎn)業(yè)當(dāng)中，遇到了一個(gè)特別大的問題，就是以經(jīng)銷、代銷這個(gè)加盟店、連鎖店為代表的這樣的一個(gè)行業(yè)，最近這幾年發(fā)展極快，而且有很多人情有獨(dú)鐘的對這個(gè)行業(yè)，但是他們所面臨的風(fēng)險(xiǎn)或遭遇的損害特別大。所以我們制度上可能會有問題要值得檢討的，所以我覺得利用合同手段的時(shí)候需要注意的一個(gè)問題。 。我認(rèn)為長期合同在中國現(xiàn)有的法制環(huán)境下，缺乏足夠的使人相信的含義，真的不能夠讓人輕易相信長期合同的價(jià)值，這是我們的一個(gè)制度，帶來的一個(gè)后果，一個(gè)制度 帶來的后果問題。而我們的法律呢，有的 時(shí)候是按合同關(guān)系去理解這種制度，認(rèn)為你投資是你應(yīng)該投的，你活該。投入一年不夠，兩年不夠，需要大量的長期的一個(gè)投入，比如說投資三年，投入三年，才能夠使這 個(gè)品牌，使這種商品被百姓知道。恰當(dāng)?shù)囊馑际且驗(yàn)槲覀冏⒁獾缴町?dāng)中出現(xiàn)了這么一大類現(xiàn)象。當(dāng) 然這是一種比較少見的例子，但是利用這個(gè)方式來寫合同的也并不是一起兩起，如果剛才我們所說的這種聯(lián)合坐莊的情形還是一個(gè)比較惡劣的一種情形的話，高利貸又是怎么樣的呢？你不能說在合同里面寫了 10％的年利率，它就應(yīng)該遵照 10％的年利率，因?yàn)槲覀儑以凇逗贤ā返倪\(yùn)用過程當(dāng)中是有一個(gè)限制的，說你不能夠企業(yè)之間不能私相借貸的，個(gè)人的貸款利率也不能超過公民正常利率的一個(gè)四倍的，我們是有一些杠杠的。我們把合同當(dāng)作一種工具和手段來看待，它是為了表達(dá)一種商業(yè)利益的手段來看待，那么在這樣的一個(gè)手段的運(yùn)用過程當(dāng)中，有一些規(guī)則是必須要特別考慮的，它不是合同本身帶來的，但是合同實(shí)踐當(dāng)中需要注意到的。所以法律上有一組術(shù)語叫做買方自慎亦或是賣方自慎，是指買的人你應(yīng)該盡心竭力地查，這個(gè)商品所存在的問題，還是賣東西的 人你應(yīng)該告訴別人我這個(gè)東西不是好東西，我們到現(xiàn)在也沒有解決這個(gè)問題，但是如果他們是平等的話，我們非常難決定，就走買方自慎，或者賣方自慎的道路。所以有些人說那我寧肯去請律師，請會計(jì)師，請?zhí)貏e負(fù)責(zé)任的人去幫我讀懂這個(gè)公司這本書，讀完以后我再買，我可能要花很多的律師費(fèi)，我可能要花很多的會計(jì)師的費(fèi)用，但是我買到了一個(gè)公司，這個(gè) 公司沒有什么大問題。但是這個(gè)案件不一樣，這個(gè)案件由于是個(gè)外商獨(dú)資企業(yè)，所以這個(gè)出資人他不僅僅是一個(gè)股東，而且還是公司的法定代表人，也就是他是董事長，因此當(dāng)公司向會計(jì)師事務(wù)所提供資料的時(shí)候，你董事長是要對于公司的真實(shí)性負(fù)責(zé)的，而在你所提供的資料當(dāng)中竟然沒有這