公司國(guó)內(nèi)ipo流程詳解(文件)
【正文】 最近兩年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告 (資產(chǎn)負(fù)債表、損益 表、現(xiàn)金流量表等 )。 輔導(dǎo)有效期為三年。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件的合規(guī)性進(jìn)行初審，在 30 日內(nèi)將初審意見函 告發(fā)行人及其主承銷商。 核準(zhǔn)發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會(huì)的審核意見，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人的發(fā)行申請(qǐng)作出核準(zhǔn)或不予核 準(zhǔn)的決定。 發(fā)行申請(qǐng)未被核準(zhǔn)的企業(yè)，接到中國(guó)證監(jiān)會(huì)書面決定之日起 60 日內(nèi)，可提出復(fù)議申請(qǐng)。 (3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易 。這些工作必須在重組之前完成。 尋找、選擇、考察目標(biāo)公司 評(píng)估與判斷 (這是所有收購(gòu)工作的最重要環(huán)節(jié) ) 全面評(píng)估分析目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況 制定重組計(jì)劃及工作時(shí)間表 設(shè)計(jì)股權(quán)轉(zhuǎn) 讓方式 ,選擇并購(gòu)手段和工具 評(píng)估目標(biāo)公司價(jià)值 ,確定購(gòu)并價(jià)格 設(shè)計(jì)付款方式 ,尋求最佳的現(xiàn)金流和財(cái)務(wù)管理方案 溝通 :與目標(biāo)公司股東和管理層接洽 ,溝通重組的可行性和必要性。 第二階段 資產(chǎn)置換及企業(yè)重建 (一 )宣傳與公關(guān) 對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、地方府、 國(guó)有資產(chǎn)管理部門以及目標(biāo)公司股東和管理層開展公關(guān)活動(dòng) ,力圖使資產(chǎn)重組早日成功。這是公司能否最終實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的直接決定性環(huán)節(jié)。 向公司戰(zhàn)略發(fā)展領(lǐng)域投資 ,實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略擴(kuò)張。 ) 行業(yè)背景 公司運(yùn)營(yíng)狀況 重組難度 地域背景 財(cái)務(wù)式重組關(guān)注 (以股權(quán)增值轉(zhuǎn)讓為目的 ) 股權(quán)設(shè)置 公司再出讓 融資能力 現(xiàn)金流 (三 )公司重組陷阱 (這是并購(gòu)中風(fēng)險(xiǎn)控制的核心 ): 報(bào)表陷阱 :大量應(yīng)收帳款、無 力收回的對(duì)外投資、連帶責(zé)任的擔(dān)保、帳外虧損。 (2)50%的投資限制 :根據(jù)《公司法》的要求 ,公司的對(duì)外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%,因此 ,重組方應(yīng)該因目標(biāo)而異選擇收購(gòu)主體。 五、申報(bào)與審批 1. 重組中的各種組織 管理部門 (國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及財(cái)部和地方各級(jí)國(guó)資局 ) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)及地方證管辦 滬、深交易所 中介機(jī)構(gòu) 律師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所 并購(gòu)顧問 2. 國(guó)有股權(quán)收購(gòu)申報(bào)文件 (供參考 ① 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性分析報(bào)告 ② 府或有關(guān)部門同意轉(zhuǎn)讓的意見 ③ 雙方草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ④ 公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)告 ⑤ 資產(chǎn)評(píng)估資料 ⑥ 公司章程 ⑦ 提供有關(guān)部門對(duì)公司產(chǎn)業(yè)策的要求 ⑧ 其他需要提供的資料 3. 向證券監(jiān)管 部門申報(bào) 將法人股轉(zhuǎn)讓簽定的合同 (如國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲財(cái)部批準(zhǔn)后簽署的正式合同 )向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。 過戶 :法律意義上講 ,股權(quán)過戶是收購(gòu)行為完成的標(biāo)志。 ③ 合理處理上市公司的業(yè)務(wù)與資產(chǎn)。 (3)組織現(xiàn)金流 對(duì)原有資產(chǎn)保留經(jīng)營(yíng)或出售 ,投資建設(shè)新利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn) ,包括配股、增發(fā)、發(fā)行企業(yè)債券、股權(quán)質(zhì)押貸款、抵押貸款等。 ② 注意避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 六、企業(yè)重建 1. 管理整合 (1)改組董事會(huì)及管理層 (2)文化融合 (3)制度整合 (4)人力資源問題 (5)部門機(jī)構(gòu)調(diào)整 (1)調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)
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