【正文】 指公司破產(chǎn)時 ， 股東僅以其出資額為限 ，對公司承擔(dān)有限責(zé)任 ? 有限責(zé)任制產(chǎn)生的條件是公司的人格與其終極所有者的人格的分離 ， 即公司只能以自己的獨立財產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任 有限責(zé)任公司 股份有限公司 有限責(zé)任制 由法定數(shù)量的股東所組成，公司股東以其出資額為限對公司債務(wù)負(fù)有限清償責(zé)任 由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立，全部資本劃分成等額股份，股東以其認(rèn)購的股份數(shù)額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 ? 能使股東預(yù)先確定投資風(fēng)險 ， 即投資者的最大風(fēng)險僅限于其出資額的損失 ? 這種法律形式是對投資者利益的一種保障 ， 對鼓勵投資起到促進作用 風(fēng)險減少和轉(zhuǎn)移 鼓勵投資 — 21 — 北大縱橫 資產(chǎn) 投資、借貸所形成的資產(chǎn)及自有資產(chǎn)，其資產(chǎn)所有者或占有者擁有資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)或委托經(jīng)營權(quán)，承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任 自有資產(chǎn) 財政投入資金 其他投資 貸款 其他借入資金 追求資產(chǎn)收益和保值增值 追求資產(chǎn)保值增值 完成開發(fā)目標(biāo) 追求資金使用收益 承擔(dān)還本付息 承擔(dān)資金歸還責(zé)任 — 22 — 北大縱橫 財政局 投資公司 銀行 貸款 支付利息 歸還貸款 上繳財政 撥付資金 財政局 銀行 貸款 歸還貸款 支付利息 審批重大融資、投資計劃 使用單位 說明： ? 資產(chǎn)主體不明，無法落實資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任 ? 資金籌集、使用和歸還沒有形成閉環(huán) ? 財政局對企業(yè)經(jīng)營承擔(dān)無限責(zé)任，風(fēng)險大 說明： ? 資產(chǎn)主體明確，資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任明確 ? 企業(yè)以其資本金為限承擔(dān)有限責(zé)任，減少風(fēng)險 管委會 國資企業(yè)成為融資、投資、開發(fā)、還貸一體的運作主體 融資 投資 開發(fā) 還貸 國資 企業(yè) 投資、 監(jiān)督資金使用 投資收益 — 23 — 北大縱橫 國資企業(yè)集團代表管委會對基礎(chǔ)設(shè)施進行建設(shè)和經(jīng)營，成為基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的主體，以經(jīng)營的方式開展開發(fā)區(qū)建設(shè) 建設(shè)局進行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè) 財政局撥入資金 國資企業(yè)進行基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，成為相關(guān)資產(chǎn)所有者 財政局投入資金 銀行貸款及 其他融資 建設(shè)局制訂規(guī)范并進行監(jiān)督 說明： ? 國資企業(yè)成為建設(shè)的甲方，建設(shè)局進行監(jiān)督管理，行使行政職能，形成監(jiān)督制約機制 ? 國資企業(yè)成為相關(guān)資產(chǎn)的所有者，建設(shè)形成的資產(chǎn)具有明確承載的主體，可以明確資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任 ? 國資企業(yè)可以運用該項資產(chǎn)從多種渠道進行融資 說明： ? 管委會兼投資、建設(shè)、管理為一體 ? 建設(shè)局既是行政監(jiān)管者又是執(zhí)行者，沒有監(jiān)督制約機制 ? 所形成的資產(chǎn)沒有承擔(dān)主體，資產(chǎn)經(jīng)營無法落實 — 24 — 北大縱橫 轉(zhuǎn)換對國資企業(yè)的管理方式，各個局真正履行行政管理職能，不再成為管理國資企業(yè)的 “ 公司職能部門 ” 管委會 辦公室 投資服務(wù)局 國土資源局 科技經(jīng)濟發(fā)展局 組織部 招商局 規(guī)劃環(huán)保局 財政局 建設(shè)局 審計監(jiān)察局 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 ?? ?? 管委會 辦公室 投資服務(wù)局 國土資源局 科技經(jīng)濟發(fā)展局 組織部 招商局 規(guī)劃環(huán)保局 財政局 建設(shè)局 審計監(jiān)察局 公司 公司 公司 公司 公司 公司 公司 國資企業(yè)集團 ?? ?? — 25 — 北大縱橫 建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，保證履行開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營使命 管委會 經(jīng)理層 董事會 監(jiān)事會 公司各層級之間是由委托 — 代理關(guān)系連接起來的，從股東會（管委會）到公司各個層面，都是自上而下的縱向授權(quán) 公司治理結(jié)構(gòu)的領(lǐng)導(dǎo)體制由權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)組成，各個機構(gòu)的責(zé)權(quán)明確、職責(zé)分明，共同推動公司的有效運作 “ 三會 ” 是相互獨立和相互制約的，股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員都在各自規(guī)定范圍內(nèi)獨立行使權(quán)力，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，享有相應(yīng)的利益，同時彼此制約，誰都沒有無限的權(quán)力，也沒有不受監(jiān)督的權(quán)力 通過建立激勵和約束機制，防范由委托－代理關(guān)系帶來的 “ 道德風(fēng)險 ” 和 “ 逆向選擇 ” ，促使代理人的行為目標(biāo)同委托人所要達到的目標(biāo)保持最大限度的一致 國資企業(yè)集團 縱向授權(quán) 責(zé)權(quán)明確 分權(quán)制衡 激勵與約束機制并存 — 26 — 北大縱橫 國資企業(yè)（集團）組成結(jié)構(gòu)良好的董事會，貫徹管委會的經(jīng)營方針，科學(xué)決策，保證完成管委會下達的各項目標(biāo) 公司 董事會 內(nèi)部董事 經(jīng)理層 任務(wù) ? 對公司經(jīng)營結(jié)果負(fù)責(zé) ? 制訂戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 掌握和監(jiān)督公司的業(yè)績 ? 聘任經(jīng)理人員 ， 進行培養(yǎng)和業(yè)績評價 ? 進行重大經(jīng)營決策 ? 組織企業(yè)日常經(jīng)營活動 ? 承擔(dān)經(jīng)營的責(zé)任 外部董事 ? 制定國資企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo) ? 投入資金 ， 取得回報 ? 選聘董事 ? 決定企業(yè)經(jīng)營方針 ， 進行重大決策 管委會 ? 管委會選派董事 ， 保證體現(xiàn)管委會經(jīng)營意圖 ? 管委會及各局委領(lǐng)導(dǎo)成為董事或委派代表出任董事 （ 即外部董事 ） ? 選聘外部專家為獨立董事 ? 進入董事會的經(jīng)理層人員 （ 內(nèi)部董事 ） 不應(yīng)超過董事會半數(shù) ? 組成董事會專業(yè)委員會 ， 吸收專業(yè)人員參加 ， 保證決策的科學(xué)性和客觀性 ? 專業(yè)委員會的決議須報董事會審議 — 27 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 開發(fā)區(qū)國資企業(yè)的定位 ? 國資企業(yè)的經(jīng)營方式 組織形式 對國資企業(yè)的監(jiān)管方式 國資企業(yè)內(nèi)部管理方式 ? 國資企業(yè)整合方案 ? 國資企業(yè)各業(yè)務(wù)單元的運作方式 ? 實施建議 — 28 — 北大縱橫 管委會應(yīng)從經(jīng)營計劃、財務(wù)預(yù)決算、融資、投資和資金支出等方面對國資企業(yè)的經(jīng)營過程進行監(jiān)管 管委會 經(jīng)營計劃 財務(wù)預(yù)決算 ? 決定集團經(jīng)營方針 ? 批準(zhǔn)集團年度財務(wù)預(yù)算和決算方案 ? 決定集團經(jīng)營計劃 ? 制訂集團年度財務(wù)預(yù)算和決算方案 ? 提出集團經(jīng)營計劃 、 年度財務(wù)預(yù)算和決算方案 ? 審批集團融資計劃 ? 擬訂集團融資計劃 ? 審批重大融資的具體方案 ? 擬訂重大融資具體方案 ? 審議子公司融資計劃 ? 監(jiān)督檢查企業(yè)財務(wù)收支 ? 審批重大資金支出 ， 可授權(quán)董事長進行審批 ? 決定權(quán)限內(nèi)的資金支出 ? 審批集團投資計劃 ? 擬訂集團投資計劃 ? 審批單項投資方案 ， 決定項目立項 ? 擬訂投資方案， 進行項目可行性分析 ? 審議子公司投資方案 董事會 經(jīng)理層 融資 投資 資金支出 國資企業(yè)集團 — 29 — 北大縱橫 管委會各部門從行政管理的角度對國資企業(yè)進行監(jiān)督檢查和服務(wù)支持 投融資 園區(qū)經(jīng)營 房地產(chǎn)開發(fā) 招商 基礎(chǔ)設(shè)施建 設(shè) 財政 招商 投資 服務(wù) 規(guī)劃 環(huán)保 建設(shè) 審計 監(jiān)察 國土 資源 ?? ?? — 30 — 北大縱橫 從而，管委會對各個公司具體經(jīng)營事項的監(jiān)管轉(zhuǎn)向績效管理和重大事項管理，發(fā)揮企業(yè)的自主性和能動性 管委會 各局委 公司 公司 公司 公司 公司 匯報 請示 批準(zhǔn) 申報 指示 管委會 各局委 公司 公司 公司 公司 公司 集團公司 績效管理 重大事項管理 績效管理 重大事項管理 檢查 — 31 — 北大縱橫 導(dǎo)讀 ? 開發(fā)區(qū)國資企業(yè)的定位 ? 國資企業(yè)的經(jīng)營方式 組織形式 對國資企業(yè)的監(jiān)管方式 國資企業(yè)內(nèi)部管理方式 ? 國資企業(yè)整合方案 ? 國資企業(yè)各業(yè)務(wù)單元的運作方式 ? 實施建議 — 32 — 北大縱橫 使命 愿景 管控模式和組織結(jié)構(gòu) 治理結(jié)構(gòu)、管理模式，組織，崗位責(zé)任 業(yè)務(wù)運作管理系統(tǒng) 投融資，公共設(shè)施開發(fā)，房地產(chǎn)開發(fā)，財務(wù)，人力資源 戰(zhàn)略 何處競爭？如何競爭？何時競爭？ 目標(biāo) 業(yè)務(wù)，財務(wù) 確立的使命和愿景，形成集團發(fā)展的原動力 確立長期的行動計劃，實現(xiàn)集團發(fā)展目標(biāo) 建立高效的管控體系和組織架構(gòu)，有效貫徹集團戰(zhàn)略 集團的目標(biāo)應(yīng)與開發(fā)區(qū)發(fā)展目標(biāo)相匹配 完善業(yè)務(wù)流程，降低運作風(fēng)險和成本，提高效率 集團公司從使命和遠(yuǎn)景出發(fā)，建立健全運作管理體系 — 33 — 北大縱橫 ? 財務(wù) /資產(chǎn) ? 集團 、 業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略 ? 投資管理 ? 收購 、 兼并 ? 公關(guān) ? 人才培養(yǎng) ? 法律 ? 審計 ? 采購 ? 銷售 ? 人事管理 ? 業(yè)務(wù)運營 財務(wù)管理模式 戰(zhàn)略管理模式 操作管理模式 管理模式 功能 子公司角色 決策中心 戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元 /利潤中心 經(jīng)營單元 ? 財務(wù) /資產(chǎn) ? 集團規(guī)劃 ? 投資管理 ? 收購 、 兼并 ? 戰(zhàn)略制定 ? 公關(guān) ? 人才培養(yǎng) ? 法律 ? 審計 ? 營銷 ? 現(xiàn)金管理 集團功能 子公司功能 集分權(quán) 分權(quán) 集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合 集權(quán) 建議集團公司對下屬公司采取戰(zhàn)略管理模式 ,確定下屬公司經(jīng)營方向，調(diào)配資源，以保證實現(xiàn)管委會戰(zhàn)略意圖 ? 財務(wù) /資產(chǎn) ? 集團 、 業(yè)務(wù)單元戰(zhàn)略 ? 投資管理 ? 收購 、 兼并 ? 公關(guān) ? 人才培養(yǎng) ? 法律 ? 審計 ? 現(xiàn)金管理 ? 監(jiān)控實施與資源協(xié)調(diào) ? 財務(wù)預(yù)算和控制 ? 集團戰(zhàn)略的實施 — 34 — 北大縱橫 建立業(yè)績指標(biāo)體系，逐級分解集團目標(biāo)，激勵員工與組織的目標(biāo)保持一致 子公司目標(biāo) 部門級目標(biāo) 崗位目標(biāo) 集團目標(biāo) 子公司管理者： 面對公司目標(biāo) 和市場壓力 中層管理者： 面對部門目標(biāo) 和客戶壓力 基層員工： 面對任務(wù)目標(biāo) 和業(yè)績壓力 個人業(yè)績 子公司業(yè)績 部門業(yè)績 集團管理者： 面對集團目標(biāo) 和市場壓力 集團業(yè)績 — 35 — 北大縱橫 通過業(yè)務(wù)、人事、財務(wù)、審計和信息方面對子公司進行管理控制 子公司 子公司 子公司 子公司 子公司 集團公司 ? 在集團和子公司之間劃分投資 、 開發(fā)建設(shè) 、 服務(wù) 、等各項業(yè)務(wù)的決策權(quán)限 ， 按照權(quán)限組織各項業(yè)務(wù) ? 集團應(yīng)掌握子公司經(jīng)營計劃的執(zhí)行情況 ， 對異常情況采取糾正措施 ? 通過對子公司的高層管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人進行任免 ， 保證集團戰(zhàn)略規(guī)劃得到有效執(zhí)行 ? 人事任免需通過子公司董事會 ， 按法定程序進行 ? 建立統(tǒng)一的財務(wù)制度體系 ? 審批子公司的財務(wù)預(yù)算 ， 對預(yù)算的執(zhí)行進行控制 ? 選擇合理的資金管理模式 ， 對子公司資金使用進行管理 ， 提高資金使用效益 ? 對子公司的財務(wù)狀況進行評價分析 ， 提供決策依據(jù)， 防范財務(wù)風(fēng)險 ? 建立內(nèi)部審計體系 ， 對子公司經(jīng)營活動進行審計監(jiān)督 ， 增強對集團經(jīng)營風(fēng)險的控制能力 ? 建立管理者定期述職 、 財務(wù)信息報告 、 經(jīng)營信息報告 、 重大事務(wù)信息報告等制度 ， 掌握子公司的相關(guān)信息 ， 保證集團及時 、 全面地掌握子公司經(jīng)營情況 ?? 業(yè)務(wù)管理 人事管理 財務(wù)管理 審計 信息控制 — 36 — 北大縱橫 國資企業(yè)完善人力資源管理體系，員工實行企業(yè)化管理，參照外部市場工資水平制定員工的薪酬 公司戰(zhàn)略 人力資源規(guī)劃 招聘管理 人員計劃的數(shù)量、質(zhì)量要求 人才市場 篩選流程 決策 業(yè)績評估激勵 選拔機制 評價系統(tǒng) 價值分配 人員素質(zhì)改善 評價