【正文】 易的傭金歸為己有；（七）不得擅自披露公司秘密；（八）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入；（九）不得利用職權(quán)向公司或子公司借款（私用）；（十）不得有違反對公司忠誠義務(wù)的其他行為（如揮霍財產(chǎn)、抽逃出資等）。董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。）監(jiān)事任期3年，任職期滿，連選可以連任。公司設(shè)經(jīng)理一名，副經(jīng)理X名，副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。副董事長協(xié)助董事長工作。董事長認(rèn)為必要或者有l(wèi)／3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。董事會成員中有公司職工代表一名（根據(jù)企業(yè)實際確定）。1召開臨時股東會議的議題和決定、決議的事項應(yīng)當(dāng)符合股東會議的職權(quán)范圍。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，優(yōu)先股股東持有的本公司股份沒有表決權(quán)。第二十三條公司股東會的議事規(guī)則如下：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。經(jīng)營者以職務(wù)、崗位設(shè)置的股份，離崗后轉(zhuǎn)給繼任者。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)，在終止清算時以優(yōu)先順序分享剩余財產(chǎn)。第十七條股東可按公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)；股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)股權(quán)管理辦公室確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資；如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。公司向股東頒發(fā)股權(quán)證作為股東出資憑證和分紅依據(jù)。第十二條本公司職工享有如下權(quán)利：參加本企業(yè)勞動，依法享有勞動保護(hù)、福利待遇、休息休假的權(quán)利；參加本企業(yè)勞動，依法享有勞動報酬及勞動分紅（獎勵）的權(quán)利；參加本企業(yè)勞動，依法享有參加社會養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、生育等保險的權(quán)利；參加公司職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)；自愿參加本公司的工會組織，享有會員的權(quán)利，承擔(dān)會員的義務(wù)；通過職工代表大會、工會及經(jīng)理層征詢意見等形式，表達(dá)對公司經(jīng)營管理的意見和建議；通過職工（代表）大會選舉，代表職工進(jìn)入董事會為成員，行使決策權(quán)利；通過職工（代表）大會選舉，代表職工進(jìn)入監(jiān)事會為成員，行使監(jiān)督權(quán)利；依照勞動法律和公司基本制度，職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月（或1個月）提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。第十條公司股東履行以下責(zé)任義務(wù)：按期足額繳納對公司的出資額，不得抽回對公司的出資（股份），以出資額為限承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)責(zé)任；遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，執(zhí)行股東會決議；因自己過失給公司和其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折股，占公司股本的％。第五條本公司保護(hù)職工的合法權(quán)益，發(fā)揮廣大職工積極性，實現(xiàn)企業(yè)與員工的共同發(fā)展；職工可依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，依法行使權(quán)利；公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同；公司通過職工（代表）大會（或者其他形式），實行民主管理。有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。第一篇：股份制(有限責(zé)任公司)章程天津市有限責(zé)任公司章程(示范)第一章總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司股東、職工和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》，結(jié)合實際，制定本章程。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條公司中的中國共產(chǎn)黨組織，按《中國共產(chǎn)黨章程》行使職權(quán)，開展黨的活動，公司提供必要條件。xxx首期以(現(xiàn)金或其他資產(chǎn))投資xxxx元，折股，占公司股本的％。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。承擔(dān)對公司忠誠和勤勉的義務(wù)，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司的商業(yè)秘密，對公司經(jīng)營管理提出合理化建議。第十三條公司職工履行以下責(zé)任義務(wù)：遵守法律、行政法規(guī)，遵守商業(yè)和社會道德，愛祖國、愛人民；遵守公司章程及制度，執(zhí)行職工（代表）大會決議，遵守勞動紀(jì)律；在公司確定的崗位上，做好本職工作，盡職盡責(zé)，提高工作效率；誠實守信，團(tuán)結(jié)合作，維護(hù)公司利益，保護(hù)公司商業(yè)秘密，對公司經(jīng)營管理提出合理化建議。公司制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┺k法），經(jīng)股東會審議通過后施行。第十八條股東（職工）遇到退休、調(diào)離、辭職或被企業(yè)辭退、除名等情況要轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，股東會議決定在上述情況下可以不轉(zhuǎn)股權(quán)的情況除外。第十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。第六章組織機(jī)構(gòu)第一節(jié)股東會第二十一條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會的定期會議每年召開一次，根據(jù)需要，可由董事會或監(jiān)事會提議召開臨時股東會會議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東可委托代理人出席股東會議，出具書面委托書，代理人在委托書明確的授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司組織形式、公司轉(zhuǎn)讓或受讓重大資產(chǎn)、公司對外提供數(shù)額巨大的擔(dān)保等重大問題的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二節(jié)董事會第二十四條董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事會向股東會負(fù)責(zé)。第二十五條董事會行使下列職權(quán)：召集股東會并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；擬定公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券、合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；公司法定代表人；聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理提名聘任或解聘副經(jīng)理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；股東會授予的其他職權(quán)。召開董事會應(yīng)有過半數(shù)的董事出席（例如2/3/4/7等）；董事會作決議必須經(jīng)全體董爭過半數(shù)通過（例如2/3/4/7等）；董事會表決決議實行一人一票制；當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。（擁有子公司的，母公司稱總經(jīng)理，子公司稱經(jīng)理，以下均簡稱經(jīng)理）第二十九條經(jīng)理行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理等高級管理人員，聘任或解聘除董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；董事會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會主席或召集人由2/3以上（含2/3）監(jiān)事推選和罷免。監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，出席會議的監(jiān)事在2/3以上（含2/3），2/3以上（含2/3）監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會。監(jiān)事不得泄露公司秘密（除依照法律規(guī)定和股東大會同意外），監(jiān)事在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第八章財務(wù)與分配第三十五條公司依照國家有關(guān)財會法律、法規(guī)建立財務(wù)、會計制度。第三十七條公司發(fā)生虧損，由董事會制定彌補(bǔ)虧損方案，經(jīng)股東大會審議通過后實施。公司向員工分配勞動報酬，實行多勞多得，工資增長與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤，個人收入與績效掛鉤。（二）公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、集資款、社會保險費用和法定補(bǔ)償金、公司所欠稅款、所欠債務(wù)。（六）清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（十）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。注：本示范章程中有許多條款、內(nèi)容需企業(yè)依據(jù)實際情況填寫。依法成立后即成為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。第七條企業(yè)的經(jīng)營范圍：第三章股東第八條股東的名稱（姓名）１、住所：２、住所：３、住所：４、住所：５、住所：本企業(yè)職工股東占全部股東總數(shù)的100％。３、股東，以出資人民幣，占總資本％。否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。第十三條股東的義務(wù)１、遵守企業(yè)章程，服從和執(zhí)行股東會決議；２、按時足額繳納所認(rèn)繳的出資；３、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；４、企業(yè)登記注冊后，不得抽回其出資；５、以其出資額為限對企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。股東會議按照一人一票的方式行使表決權(quán)。第五章董事會第十八條企業(yè)設(shè)立董事會，董事會是企業(yè)經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，也是股東會常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。第二十一條召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。第二十五條董事長為企業(yè)法定代表人，行使下列職權(quán)：１、召集和主持董事會議；２、檢查董事會決議的實施情況并向董事會提出報告；３、簽署企業(yè)的出資證明書及其他重要文件；４、在董事會閉會期間，對企業(yè)的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不能履行職權(quán)時，可由總經(jīng)理指定副總經(jīng)理代行其職權(quán)。第三十二條監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可以連選連任。第三十六條在每一會計終了15日內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。第三十九條從稅后利潤中提取法定公積金，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。第四十三條除法定的會度帳冊，對企業(yè)的資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第四十七條企業(yè)依前條第１、２、３、５項而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成；企業(yè)依第４、６項而終止的，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)部門和人員成立清算組，進(jìn)行清算。清算組應(yīng)按下列順序清結(jié)：１、所欠企業(yè)職工工資，資金和勞動保險費用；２、所欠稅款；３、銀行貸款；４、企業(yè)債務(wù)和其他債務(wù)。第十章附則第五十二條企業(yè)經(jīng)營期限為：年，自年月日至年月日。第五十五條企業(yè)章程個別條款修改，經(jīng)股東會同意，可作出章程修正案決議，并報有關(guān)部門備案。全體股東簽字：第三篇：股份制公司章程（完整版）_________股份有限公司章程第一章總則第二章發(fā)起人、股東及股份第三章股東大會第四章董事會第五章監(jiān)事會第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第七章公司財務(wù)會計第八章公司的解散事由與清算辦法第九章附則（參考格式）第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。第五條公司中文名稱：____________________________英文名稱為：________________________（可選）住所：_______________________。第九條公司的營業(yè)期限_______年（或為“永續(xù)經(jīng)營“，由股東自行約定），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二章發(fā)起人、股東及股份第十三條　公司發(fā)起人為人，其姓名（名稱）、住所、認(rèn)購股份為：甲_________________________乙________________________第十四條發(fā)起人的出資計劃如下表所示（如一次到位，不再填寫二期及以后的認(rèn)繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應(yīng)當(dāng)續(xù)表）：發(fā)起人姓名或名稱認(rèn)繳額首期出資情況（在年月日之前）二期出資情況（在年月日之前）出資數(shù)額出資方式出資數(shù)額出資方式每期實繳額第十五條發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：㈠公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負(fù)連帶責(zé)任；㈡公司不能成立時，對認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；㈢在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。第十七條非發(fā)起人股東的出資計劃如下表所示（如一次到位，不再填寫二期及以后的認(rèn)繳情況；如有兩期以上的分期繳付約定，應(yīng)當(dāng)續(xù)表）：發(fā)起人姓名或名稱認(rèn)繳額首期出資情況（在年月日之前）二期出資情況（在年月日之前）出資數(shù)額出資方式出資數(shù)額出資方式每期實繳額第十八條股東未按約定出資的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。公司置備的股東名冊為登記托管機(jī)構(gòu)登記確認(rèn)的股東名冊的副本。優(yōu)先股的發(fā)行明細(xì)應(yīng)當(dāng)依照第十九條記載于股東名冊（可根據(jù)情況選用）。高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓除公司法的限制以外，還應(yīng)當(dāng)受到如下限制：（視公司需要而定）。第三章股東大會第二十六條公司股東大會由全體發(fā)起人（股東）組成。（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（注：由股東發(fā)起人自行確定，如發(fā)起人不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）對上述所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。股東大會的召開可以采取現(xiàn)場會議方式，也可以采取通訊表決方式。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少