【正文】 角2分新元)的最高紀(jì)錄, 。1996年4月, 鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業(yè)和河南省首家商業(yè)股票上市公司。上市公司的收購行為, 要完全符合《上市公司收購管理辦法》所明示的可以申請豁免要約收購義務(wù)的情況的, 其實(shí)很少。3月27日, 財(cái)政部批準(zhǔn)了南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼國有股份出資成立南鋼聯(lián)合。, 占南鋼聯(lián)合公司注冊資本的10%?！逗腺Y經(jīng)營合同》約定: 。涉及要點(diǎn): 外資收購、間接控股(第一例要約收購)2003年3月12日, 復(fù)星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與南鋼股份控股股東南鋼集團(tuán)合資設(shè)立南鋼聯(lián)合有限公司。1999年6月, 北京住總以高科技為號召設(shè)立中關(guān)村公司, 與停牌已久的瓊民源換股, 一舉實(shí)現(xiàn)新公司借殼上市與舊股票恢復(fù)交易兩大目標(biāo), 獲得了各方的好評, 亦得到了投資者的認(rèn)可。通過定向增發(fā), 中關(guān)村公司的股本增至48742萬股。涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)置換、買殼上市二、1998年至2005年有監(jiān)管的上市公司收購1998年11月20日, %國有法人股無償劃撥給北京住總集團(tuán)。會議還選舉產(chǎn)生了公司第三屆董事會成員、監(jiān)事會成員。6月29日, 嘉豐股份1997年度股東大會在上海影城召開。1997年12月26日, 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式生效。同時(shí),福特提名3人進(jìn)入江鈴汽車的9人董事會。至此, %的眾城股份持有量成為其絕對控股方。中遠(yuǎn)入主眾城董事會后, 在財(cái)務(wù)顧問上海亞洲商務(wù)投資咨詢公司的協(xié)助下制訂出慎密、切實(shí)可行的資產(chǎn)重組方案和眾城實(shí)業(yè)中長期業(yè)績及股本增長規(guī)劃方案。7月17日, 眾城實(shí)業(yè)召開第三屆第五次董事會, 改選、調(diào)整了董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。涉及要點(diǎn): 國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓、買殼上市、反向收購、關(guān)聯(lián)交易1995年7月5日, 日本五十鈴自動(dòng)車株式會社和伊藤商式會社, 一次性購買北京北旅法人股4002萬股, 占該公司總股本的25％, 旋即成為轟動(dòng)一時(shí)的“首例外資收購案”。這次收購首開國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的先河, 引起新聞界的廣泛關(guān)注, 被稱為恒棱事件。愛使股份最初以電子產(chǎn)品為單一主業(yè), 隨著控股股東數(shù)次更迭, 其主業(yè)也是頻繁變換。涉及要點(diǎn): 二級市場收購、反收購、公司訴訟、資產(chǎn)置換: 股權(quán)變動(dòng)最頻繁愛使股份這只盤子最小的全流通股票, 以控制權(quán)五易其手的紀(jì)錄創(chuàng)下之最, 更留下大炒家風(fēng)云際會的歷史寫真。1999年4月, 仰融當(dāng)選為申華實(shí)業(yè)董事長。一時(shí)間, 君申之爭成了市場競相關(guān)注的焦點(diǎn)。在此關(guān)鍵時(shí)刻, 作為國內(nèi)最大的證券公司之一——“君安證券”公司登場入駐, 先后持流通股15％, 成為無法抗?fàn)幍牡谝淮蠊蓶| 君安入住申華后, 派來年富力強(qiáng)的年輕管理人員, 瞿建國仍是董事長, 但離開管理第一線。同年, 申華工貿(mào)及瞿建國等與上海太陽海設(shè)備有限公司發(fā)生股權(quán)糾紛, 申華工貿(mào)退出但太陽海也沒有進(jìn)入申華實(shí)業(yè), %的持股比例, 儼然位居第一大股東之列。1994年3月31日, 《中國證券報(bào)》在第四版上刊登萬科4家A股股東授權(quán)萬科B股股東之一君安證券所作《改革倡議——告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》, 其中對萬科參股申華大加指責(zé)。寶延**是中國大陸第一例股權(quán)轉(zhuǎn)移事件, 標(biāo)志股份制改革和證券市場發(fā)展邁出具有歷史意義的一步。這是1993年國慶節(jié)的前夕。9月29日, %、%%的股份, %。由此, 。1993年的寶延事件, %, 而成為公司第一大股東。其后萬科參股申華、恒通控股棱光、康恩貝吃掉鳳凰、遼國發(fā)撥弄愛使、恒豐舉牌興業(yè)、一汽買金杯等一系列事件,都可說是寶延事件激起的千層波浪,同時(shí)也催生了中國股市挖掘不盡的題材板塊資產(chǎn)重組。王石雖對此并不認(rèn)同, 但其實(shí)在1993年末萬科就已經(jīng)開始減持申華的股票。此時(shí)申華實(shí)業(yè)的股權(quán)分散的程度已經(jīng)到達(dá)歷史最低點(diǎn)。1998年7月, 君安高層出事后, 瞿建國在管理層的一致要求下, 重新掌控申華。1999年3月17日, %的股權(quán)(未能實(shí)施)。1999年8月, 申華實(shí)業(yè)以其持有上海申華商務(wù)大酒店90%的股權(quán)與珠海華晨持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95%的股權(quán)進(jìn)行置換, 。上海愛使電子設(shè)備有限公司, 1985年面向社會公開發(fā)起成立, 并于1990年底成為我國首批在交易所公開上市的企業(yè)之一。由電子產(chǎn)品到客運(yùn)等第三產(chǎn)業(yè)再到石油制品和飲用水, 以至今天的煤炭和計(jì)算機(jī)軟件, 愛使股份早已物非人非。交易之二: 1995年12月22日, 恒通集團(tuán)將其屬下全資于公司恒通電能儀表有限公司(簡稱恒通電表, 下同), 以16億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給棱光公司?？墒? 由于北旅公司長期虧損, 幾乎沒有股權(quán)利潤分成, 公司經(jīng)營管理不力, 重組進(jìn)展不順, 伊藤商式會社1995年以每股2元買進(jìn)股權(quán), , 此外2000多萬元的債權(quán), 只換回200萬元的現(xiàn)金。8月18日, 眾城實(shí)業(yè)召開股東大會, 至此中遠(yuǎn)掌握眾城的實(shí)質(zhì)經(jīng)營權(quán)。經(jīng)過兩個(gè)多月的運(yùn)作, 眾城的經(jīng)營狀況明顯改善, 在這種情況下, 中遠(yuǎn)置業(yè)作出增持眾城股份的決定。這兩次收購均獲得了證監(jiān)會有關(guān)豁免其全面收購義務(wù)的批準(zhǔn)。1998年10月,。上房集團(tuán)成為嘉豐股份的絕對控股股東, 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后, 嘉豐股份總股本及股本結(jié)構(gòu)不變。會議以65175063股贊成, 46671股反對, 8500股棄權(quán)審議通過了《公司資產(chǎn)置換、變更主營業(yè)務(wù)的議案》。通過改組董事會、監(jiān)事會, 上房集團(tuán)經(jīng)營層全面入主嘉豐股份(金豐投資), 從而保證嘉豐股份(金豐投資)順利實(shí)現(xiàn)上房集團(tuán)的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略。這一安排使北京住總集團(tuán)代替民源海南公司成為瓊民源的第一大股東, 既保證了住總集團(tuán)有權(quán)對瓊民源的資產(chǎn)進(jìn)行重組, 又使中關(guān)村公司與瓊民源的資產(chǎn)、債務(wù)并不發(fā)生直接的關(guān)系。經(jīng)中國證監(jiān)會同意, 住總集團(tuán)將自己擁有的中關(guān)村公司定向增發(fā)的股票與瓊民源的社會公眾股股東按1:1的比例實(shí)施換股, 即瓊民源的社會公眾股股東可以將自己持有的瓊民源股票換成中關(guān)村公司的股票, 后者的股票將于1999年7月12日在深交所掛牌交易。涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、借殼上市2001年10月,上海貝嶺第二大股東上海貝爾有限公司的中方股東與外資股東阿爾卡特公司簽署備忘錄,將原上海貝爾有限公司由中外合資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司,更名為上海貝爾阿爾卡特有限公司。南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份(600282)％股權(quán)及其他資產(chǎn)作為出資, 復(fù)星集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司以現(xiàn)金出資6億元, 共持有南鋼聯(lián)合60％的股權(quán), 實(shí)現(xiàn)了對南鋼股份的收購。其中, 南鋼集團(tuán)以其持有的南鋼股份國有股35760萬股(%)及其它部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì)11億元出資, 占注冊資本的40%。由于南鋼集團(tuán)公司以所持南鋼股份的股權(quán)出資尚須取得財(cái)政部、中國證監(jiān)會等有關(guān)部門的批準(zhǔn), 合資各方在《合資經(jīng)營合同》中約定對南鋼聯(lián)合采取“先設(shè)立, 后增資”的方案: 即先行按前述出資比例設(shè)立注冊資本為人民幣10億元的南京鋼鐵聯(lián)合有限公司, 其中南鋼集團(tuán)以需取得財(cái)政部、證監(jiān)會等有關(guān)部門批準(zhǔn)方可投入的資產(chǎn)以外的其他經(jīng)營性資產(chǎn)合計(jì)凈值人民幣4億元出資, 而復(fù)星集團(tuán)等另三方仍以現(xiàn)金出資。這實(shí)質(zhì)上構(gòu)成了上市公司收購行為, 且收購的股份超過南鋼股份已發(fā)行總股本的30%, 依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)。有不少企業(yè)有意收購證券市場上的好公司, 但存在種種顧慮, 尤其是在操作細(xì)則出臺以前, 以致于收購幾乎成了ST板塊的專利。鄭百文的前身是一個(gè)國有百貨文化用品批發(fā)站。1999年, , 再創(chuàng)上海和深圳股市虧損之最。按中國《公司法》規(guī)定, 企業(yè)不能清償債務(wù)就應(yīng)該破產(chǎn)。根據(jù)重組方案, 三聯(lián)集團(tuán)將以人民幣3億元的價(jià)格購買鄭百文所欠中國信達(dá)公司的部分債務(wù)約人民幣15億元, 實(shí)現(xiàn)“借殼上市”。涉及要點(diǎn): 資產(chǎn)重組、上市公司破產(chǎn)、流通股股東利益的保護(hù)、借殼上市、退市5.“新橋”控股深發(fā)展2004年10月4日, 新橋投資收購價(jià)為每股5元人民幣, , 斥資15億元購買深發(fā)展15%的股份, 從而成為深發(fā)展第一大股東, 控股深發(fā)展。意義: 深發(fā)展成中國首家外資控股上市銀行首先, 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例方面, 刷新了中資銀行轉(zhuǎn)讓單個(gè)境外金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的新高。尤為突出的是, 此次在四家國有股東轉(zhuǎn)讓之后, 新橋投資已經(jīng)成為深發(fā)展的第一大股東, 這是中國首個(gè)外資控股中資銀行的案例, 也是中國銀行業(yè)逐步開放的一個(gè)新的里程碑。涉及要點(diǎn): 銀行上市公司收購、外資收購、外資控股2004年, 匯豐銀行(HSBC)的子公司恒生銀行(Hang Seng Bank)%的股權(quán), 使得匯豐緊隨福建省政府之后, 成為福建興業(yè)銀行的第二大股東。“恒生是首家突破入股內(nèi)地銀行超過原15％上限的外資銀行, 恒生也由此成為興業(yè)銀行第二大股東。兩家機(jī)構(gòu)將分別購入興業(yè)經(jīng)擴(kuò)大股本的5％及4％股權(quán)。意義: 銀行業(yè)上市前引進(jìn)的最大戰(zhàn)略投資者, 也是中國銀行業(yè)開放的標(biāo)志性事件。意義: 這筆交易創(chuàng)下當(dāng)時(shí)外資參股中資銀行金額最高的紀(jì)錄。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后, 花旗銀行海外投資公司將持有浦發(fā)銀行股份18075萬股, %, 成為公司第四大股東。轉(zhuǎn)讓后, 米塔爾與華菱集團(tuán)在成為并列第一大股東。涉及要點(diǎn): 外資收購、鋼鐵行業(yè)外資控股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、收購資源及基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)上市公司。意義: 引入國外戰(zhàn)略投資者和MBO并舉涉及要點(diǎn): MBO、外資收購、國有股轉(zhuǎn)讓2003年, , %的股權(quán), 交易完成后燕京將成為惠泉啤酒的第一大股東。到2004年8月, ％, 并依例強(qiáng)制收購余下股份, 哈啤從聯(lián)交所退市。, 。, %、%和10%的股份, 成為哈藥集團(tuán)的新股東。重組后哈藥集團(tuán)第一屆董事會確定的“招商改制內(nèi)部整合對外購并=有國際競爭力的大公司”的發(fā)展思路進(jìn)入實(shí)施階段。意義: 華源的醫(yī)藥帝國并購之路, 結(jié)合后來的華源危機(jī), 談并購中的整合問題。同年8月百聯(lián)集團(tuán)將通過股權(quán)行政劃撥方式, 收購第一百貨、華聯(lián)商廈、華聯(lián)超市、友誼股份、物貿(mào)中心5家上市公司相關(guān)股權(quán), 并成為這5家公司的實(shí)際控制人。、吉富公司爭購廣發(fā)證券2004年9月初, 中信證券做出了收購廣發(fā)證券的決議。意義: 第一例證券公司之間的惡意收購失敗案例涉及要點(diǎn): 證券公司之間收購、惡意收購、反收購2002年8月中旬, 荷蘭皇家飛利浦中國集團(tuán)與蘇州孔雀電器(集團(tuán))公司簽署關(guān)于飛利浦消費(fèi)電子有限公司(簡稱“蘇飛”)股份轉(zhuǎn)讓的協(xié)議, 飛利浦在合資公司中的股份從51%增加到80%, 孔雀則從49%減持至20%。此后, 雨潤集團(tuán)以江蘇地華為先鋒, 開始了連續(xù)舉牌, 至2005年2月18日累計(jì)持有南京中商流通股33265787股, %, 成為南京中商第一大股東。當(dāng)年5月, , 用于受讓南京新百的國有股權(quán)。不過, 后來因?yàn)榉N種原因, 從二級市場拿到南京新百大股東席位的金鷹集團(tuán)并沒獲得上市公司的實(shí)際控制權(quán)。該公司在外資入主并注入核心資產(chǎn)之后, 基本面已經(jīng)發(fā)生徹底變化。, ％, ％, 。其次, 家電行業(yè)不景氣, 該行業(yè)的“老大”們雖然利潤不多, 可賬面現(xiàn)金并不少, 拿出部分現(xiàn)金來培養(yǎng)利潤增長點(diǎn), 并分散一定的風(fēng)險(xiǎn)。至此, 中國華潤成為萬科的第一大股東。TCL集團(tuán)通過首次公開發(fā)行的方式上市。因此, 不以盈利水平為硬性條件的換股作為增發(fā)、配股之外的選擇, 可以通過市場化的決策機(jī)制, 成為一種有效的融資手段。不對TCL通訊股票實(shí)行長時(shí)間停牌, 以保證廣大流通股股東的交易機(jī)會, 異議股東可以行使“用腳投票”權(quán)。涉及要點(diǎn): 整體改制上市、資產(chǎn)置換粵美的是從1998年起開始醞釀管理層收購的, 于2000年4月, 正式注冊了順德市美托投資有限公司作為實(shí)現(xiàn)融資收購計(jì)劃的平臺, 美托公司分別于2000年5月和2001年1月兩次協(xié)議收購當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府下屬公司持有的粵美的法人股, %的法人股, 成為公司第一大股東。當(dāng)然也給市場對此褒貶不一, 畢竟MBO在我國還是一個(gè)新興事物。自從兩年前宇通客車試圖開MBO先河以來, 一直處于媒體的視線之內(nèi)。但是宇通的嘗試卻被管理層叫停。2003年12月21日, 鄭州拍賣總行在《鄭州日報(bào)》刊登拍賣公告。而宇通客車此次轉(zhuǎn)讓, 隨即被媒體指為“假道司法手段實(shí)現(xiàn)MBO”, “逼宮國資委”。協(xié)議規(guī)定天津汽車集團(tuán)公司將其持有的天津汽車夏利股份有限公司國有法人股中的739294920股, 協(xié)議轉(zhuǎn)讓給一汽集團(tuán), 每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格以2002年3月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值為準(zhǔn)。自中國加入WTO后, 汽車行業(yè)并購、合資一直不斷, 此次的重組也因?yàn)殡p方的行業(yè)地位和閃現(xiàn)于后的國際巨頭身影而倍受矚目。2005年4月, 原本持有青島啤酒14億港元可轉(zhuǎn)債,預(yù)計(jì)七年后全部完成換股的世界第一大啤酒集團(tuán)美國AB公司(安海斯布希國際控股有限公司), 突然提前三年完成全部換股, 使其所持有的股權(quán)比例由最初5%上升到27%, %%。涉及要點(diǎn): 外資收購、國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓、感光行業(yè)在*ST大洋B第一大股東股權(quán)變更公告中, 披露了江南信托代為收購的背后實(shí)際收購人——佛山市遠(yuǎn)東投資有限公司, 這是信托公司代為收購上市股權(quán)中首次披露實(shí)際收購人。據(jù)悉, 鑒于越來越多的國有控股上市公司通過信托公司代為收購, 變相實(shí)施MBO, 證券監(jiān)管層已經(jīng)開始暫停受理信托公司對國有控股上市公司收購案。%的股權(quán), 完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后, 阿賽洛與萊鋼集團(tuán)的所持股份持平。次年1月, 徐工機(jī)械無償受讓了徐工集團(tuán)持有的徐工科技(000425)%的股權(quán), 成為上市公司第一大股東。為完成此次收購, 凱雷亞洲投資公司專門成立了全資子公司凱雷徐工, 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后, , %徐工機(jī)械股權(quán)?！?國都證券并購分析師呂愛兵表示。意義: 國內(nèi)最大一筆由私人股本公司參與的交易。涉及要點(diǎn): 外資收購、全面要約收購、機(jī)械行業(yè)三、2006年股權(quán)分置時(shí)代的上市公司收購、IFC投資海螺水泥2005年12月, 海螺水泥公告稱, 公司接到控股股東海螺集團(tuán)通知, 海螺集團(tuán)已與戰(zhàn)略投資者M(jìn)S Asia Investment Limited和國際金融公司(世界銀行集團(tuán)成員之一, 下稱IFC)簽署協(xié)議, 擬將其持有的公司13200萬股和4800萬股國有法人股分別轉(zhuǎn)讓給MS和IFC。涉及要點(diǎn): 外國投資者對A股戰(zhàn)略投資、外資收購資源及基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)上市公司(以退市為目的的要約收購)2006年2月, 中石化發(fā)布公告稱, 以現(xiàn)金整合旗下石油大明、揚(yáng)子石化、中原油氣、齊魯石化4家A股上市公司, 以現(xiàn)金要約的方式收購旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股, 其中用于流通股部分的現(xiàn)金對價(jià)總計(jì)約143億元。意義: 這是繼中石