【正文】 在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款（ratchet）進(jìn)行調(diào)整。a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。所有授予管理團(tuán)隊的期權(quán)和員工通過持股計劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時的公允市場價格執(zhí)行。投資估值方法公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整?，F(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例 黃馬克/ceo 普通股 5，000，000 50％劉比爾/cto 普通股 3，000，000 30％ 周賴?yán)?coo 普通股 2，000，000 20％合計： 10，000，000 100％投資人 / 投資金額某某vc(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方（lead investor)將投資： 美金150萬跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資： 美金100萬投資總額 美金250萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。第七條 本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。二、乙方承諾：待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會批準(zhǔn)后即簽訂正式投資合同。本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購。乙方系依法設(shè)立的股份有限公司，正在增資擴(kuò)股。第五條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān)。第四條 雙方承諾一、甲方承諾：甲方向乙方用于認(rèn)購股份的資金來源正當(dāng)，符合乙方公司章程和中國境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款：第一條 認(rèn)股及投資目的甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎(chǔ)，建立全方位、長期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。第一篇：股權(quán)投資意向書股權(quán)投資意向書甲方：武漢碳谷投資管理有限公司乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司鑒于：甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。第二條 認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件增資擴(kuò)股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股的股份，認(rèn)購價格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認(rèn)。符合乙方關(guān)于認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動。第六條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以確定。甲方愿意參與乙方的增資擴(kuò)股活動。第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認(rèn)購款項后，向甲方開出認(rèn)購股份資金收據(jù)。在甲方本次認(rèn)購股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續(xù)，辦理工商變更。甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司簽名（章）： 簽名（章）：法定代表人： 法定代表人：日期： 日期篇二：投資意向書(通用版本)甲方（你的公司）和乙方（vc）investment termsheet（投資意向書）適用于創(chuàng)投、私募股權(quán)投資被投公司簡況 xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)。投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權(quán)。本次投資將購買公司 股a輪優(yōu)先股股份，占公司融資后總股本的 ％。a輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)a輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例 黃馬克 普通股 5，000，000 ％劉比爾 普通股 3，000，000 ％ 周賴?yán)?普通股 2，000，000 ％ 員工持股 普通股 1，764，706 ％ a輪投資人（領(lǐng)投方）優(yōu)先股 5，042，017 ％a輪投資人（跟投方）優(yōu)先股 3，361，345 ％合計： 20，168，067 100％投資估值調(diào)整公司的初始估值（a輪投資前）將根據(jù)公司業(yè)績指標(biāo)進(jìn)行如下調(diào)整： a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（ifrs）進(jìn)行審計。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市（請見下面條款的定義）或者公司的并購出售。各方將盡最大努力根據(jù)下述條款盡快完成并簽署正式法律文件，以促成本次投資的及時完成。在投資價款完全支付的基礎(chǔ)上(在員工期權(quán)發(fā)放之前)，投資方占公司全部股權(quán)的__________%(“本輪股權(quán)”)。投資價款投資完成后，公司的董事會席位將為____人，其中投資方在公司有一個董事席位，一個監(jiān)事席位，并有權(quán)在公司董事會下屬任何委員會中(包括但不限于薪酬委員會)委任一個席位。保護(hù)性條款在法律法規(guī)允許的前提下，投資方作為公司股東的股東權(quán)利主要包括但不限于：1)優(yōu)先購買權(quán)：投資方對公司現(xiàn)有股東(本意向書項下的“現(xiàn)有股東”包括但不限于創(chuàng)始人以外的公司任何其他現(xiàn)有股東或其關(guān)聯(lián)方)擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)有優(yōu)先購買與其比例相同的部分的權(quán)利。3)視同優(yōu)先清算權(quán)：若發(fā)生公司被第三方全面收購(導(dǎo)致公司現(xiàn)有股東喪失控制權(quán))、或者公司出售大部分或全部重要資產(chǎn)的情況下，視為清算發(fā)生，投資方應(yīng)按上述清算優(yōu)先權(quán)的約定優(yōu)先獲得償付。員工期權(quán)計劃以及經(jīng)投資方同意的其他方以股份認(rèn)購新增注冊資本(認(rèn)購價格低于投資方本輪認(rèn)購價格)的情況除外。8)獲得信息權(quán)：在投資方作為公司股東期間，公司需要向投資方提供：。11)投資方應(yīng)該享有的其他慣例上的保護(hù)性權(quán)利，包括公司結(jié)構(gòu)或公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化時投資方享有否決權(quán)等。公司或其任何分支或附屬機(jī)構(gòu)的以下交易或事項，未經(jīng)投資方委派董事表決同意不得執(zhí)行，包括(最終條款將約定于正式法律文件)：1)修改公司章程或者更改投資方所持有股權(quán)的任何權(quán)利或者優(yōu)先權(quán)的行為。5)將公司和/或其分支機(jī)構(gòu)的全部或大部分資產(chǎn)出售或抵押、質(zhì)押。9)指定或變更公司和/或其分支機(jī)構(gòu)的審計師和法律顧問。(上述計劃和預(yù)算的報批應(yīng)在每季度開始前完成。16)任何預(yù)算外金額單獨(dú)超過____萬元人民幣或每年累計超過____萬元人民幣的購買固定或無形資產(chǎn)的交易。20)任免公司ceo、總裁、coo、cfo、cto以及其他高級管理人員(副總裁以上級或同等級別)，或決定其薪金報酬。24)在任何證券交易市場的上市。3)各方就公司未來12個月業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算達(dá)成共識。7)公司同意投資價款進(jìn)入公司設(shè)立的專門賬戶，并根據(jù)公司預(yù)算劃撥運(yùn)營資金。公司現(xiàn)有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司中的權(quán)利、義務(wù)，現(xiàn)有股東應(yīng)在該等合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于：1)同意投資方享有本意向書(包括但不限于第5條、第7條)賦予其的保護(hù)性權(quán)利。投資方亦有權(quán)選擇以屆時中國法律允許的其他方式退出對公司的投資，無論何種方式，現(xiàn)有股東均應(yīng)配合辦理有關(guān)退出手續(xù)并支付有關(guān)價款(如適用)。交易費(fèi)用：交易費(fèi)用包括法律、審計及盡職調(diào)查等費(fèi)用，投資者可以在本次交易交割后直接從本輪投資價款中進(jìn)行扣取，前提是扣取的總費(fèi)用不應(yīng)超過__________萬美元。1有效期：本意向書于簽署之日起180日內(nèi)有效或者由各方達(dá)成的后續(xù)協(xié)議取代，以兩者較先發(fā)生者為準(zhǔn)。仲裁的結(jié)局是終局的，對各方均有約束力。各方同意盡早開展盡職調(diào)查及后續(xù)工作，并就盡職調(diào)查的結(jié)果進(jìn)行交易?，F(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單：股權(quán)類型：股份：合計：投資人 / 投資金額某某vc(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方(lead investor)將投資： 美金xxx萬跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資：美金xxx萬投資總額金xxx萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。投資估值方法公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。所有授予管理團(tuán)隊的期權(quán)和員工通過持股計劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時的公允市場價格執(zhí)行。a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款(ratchet)a輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款(ratchet)進(jìn)行調(diào)整?；蛘遡i)出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆?包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請，減少公司的注冊資本等)來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準(zhǔn)才能通過。(b)收購、合并或者整合。清算或者破產(chǎn)。(e)變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍。(h)指定或者變更審計機(jī)構(gòu)。(k)確定上市地點，時間和估值。創(chuàng)始股東的股票出售是受限的(參見“創(chuàng)始股東銷售限制“條款)。核心人員核心人員是指董事會成員和公司的高層管理團(tuán)隊成員。如果創(chuàng)始股東無法履行其雇傭合同，必須根據(jù)從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時間周期，按如下的比例出讓其持有的截至本輪投資結(jié)束時的股份：(a)本輪投資完成之日起到一年(含)：70%原始股份。保證條款和承諾條款(representations，warranties and covenants)詳細(xì)的條款將由領(lǐng)投方的律師起草并征求多方意見。如果合同無法轉(zhuǎn)移或者仍然在轉(zhuǎn)移的過程中，公司和創(chuàng)始股東必須做必要安排以便在不需要補(bǔ)償相關(guān)方的情況下享受合同帶來的收益。財務(wù)報告公司需要向所有投資人提交：(1)本輪投資完成后，每個月結(jié)束后的7天內(nèi)，提供公司的月度關(guān)鍵指標(biāo)和管理數(shù)據(jù)。公司必須在每個財年開始前15天通過來年的財務(wù)預(yù)算。保密創(chuàng)始股東和公司必須嚴(yán)格對本意向書涉及的投資人及其委托人信息進(jìn)行保密。(3)法律文件已經(jīng)談判完成。(3)從本投資意向書簽署之日起，沒有出現(xiàn)對公司的業(yè)務(wù)，資產(chǎn)，運(yùn)營，財務(wù)以及前景產(chǎn)生實質(zhì)負(fù)面影響的變化。(1)公司及創(chuàng)始股東必須在一個合理的時間范圍內(nèi)獲得所有在中華人民共和國運(yùn)營業(yè)務(wù)需要的批文和證書。排他權(quán)乙方有90天的排他期以便和公司進(jìn)行投資條款的談判。在甲乙雙方書面同意的情況下，排他期可以中止，也可以延長。語言所有協(xié)議必須采用中文進(jìn)行書寫和制定。簽字(甲方)簽字(乙方)日期： 日期：附錄一：總公司、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細(xì)說明(略)附錄一：詳細(xì)投資款用途清單(略)附錄一：公司的5年財務(wù)預(yù)測(略)股權(quán)投資意向書范本篇三甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司鑒于：甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。第二條 認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件增資擴(kuò)股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股的股份，認(rèn)購價格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認(rèn)。符合乙方關(guān)于認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴(kuò)股活動。第六條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以確定。公司結(jié)構(gòu)甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系。投資款用途研發(fā)、購買課件80萬在線設(shè)備和平臺55萬全國考試網(wǎng)絡(luò)45萬運(yùn)營資金45萬其它25萬總額250萬詳細(xì)投資款用途清單請見附錄二。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。如果公司“2010年經(jīng)審計稅后凈利”低于美金150萬（“2010年預(yù)測的稅后凈利”），公司的投資估值將按下述方法進(jìn)行調(diào)整：2010調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 2010年經(jīng)審計稅后凈利 / 2010年預(yù)測的稅后凈利。反稀釋條款a輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行（或者有權(quán)獲得這些有價證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票）；在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。出售選擇權(quán)(put option)如果公司在本輪投資結(jié)束后48個月內(nèi)不能實現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權(quán)要求公司在該情況下，公司也有義務(wù)用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于：1．a(chǎn)輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的10倍，或者2．本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30％的內(nèi)部收益率（irr）實