【正文】 司的投資估值將按下述方法進行調整：2010調整后的投資前估值=初始投資前估值 2010年經審計稅后凈利 / 2010年預測的稅后凈利。a輪投資后的股權結構a輪投資后公司（員工持股計劃執(zhí)行后）的股權結構如下表所示：股東名單股權類型股份股份比例黃馬克普通股5，000，000％劉比爾普通股3，000，000％周賴利普通股2，000，000％員工持股普通股1，764，706％a輪投資人（領投方）優(yōu)先股5，042，017％a輪投資人（跟投方）優(yōu)先股3，361，345％合計：20，168，067100％投資估值調整公司的初始估值（a輪投資前）將根據公司業(yè)績指標進行如下調整：a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司（簡稱審計公司）來對公司2010年的稅后凈利（npat）按照國際財務報告準則（ifrs）進行審計。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。本次投資將購買公司 股a輪優(yōu)先股股份，占公司融資后總股本的 ％。投資款用途研發(fā)、購買課件80萬在線設備和平臺55萬全國考試網絡45萬運營資金45萬其它25萬總額250萬詳細投資款用途清單請見附錄二。投資總額250萬美金（“投資總額”）將用來購買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權。公司結構甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司簽名(章)： 簽名(章)：法定代表人： 法定代表人：日期：x年x月x日第四篇：股權投資意向書(通用版本)投資意向書(通用版本)甲方（你的公司）乙方（vc）investment termsheet（投資意向書）適用于創(chuàng)投、私募股權投資被投公司簡況xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關聯(lián)企業(yè)，經營在線教育開發(fā)、外包和其他相關業(yè)務。第六條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補充協(xié)議加以確定。在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關法律手續(xù)，辦理工商變更。符合乙方關于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開出認購股份資金收據。第二條 認購增資擴股股份的條件增資擴股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認購乙方增資擴股的股份，認購價格及所持有的股份數量待甲方盡職調查后雙方協(xié)商確認。甲方愿意參與乙方的增資擴股活動。簽字(甲方)簽字(乙方)日期： 日期：附錄一：總公司、子公司和關聯(lián)企業(yè)的控股關系詳細說明(略)附錄一：詳細投資款用途清單(略)附錄一：公司的5年財務預測(略)股權投資意向書范本篇三甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司鑒于：甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。公司、乙方和投資人都無義務一定要進入公司股權投資相關的交易中。語言所有協(xié)議必須采用中文進行書寫和制定。有效期本投資意向書在簽署后90天內有效。在甲乙雙方書面同意的情況下，排他期可以中止，也可以延長。在雙方沒有進一步述求下，排他期延長30天。排他權乙方有90天的排他期以便和公司進行投資條款的談判。適用法律投資交易文件中有關合資企業(yè)的部分必須適用中華人民共和國法律，其他事務適用香港特別行政區(qū)法律。(1)公司及創(chuàng)始股東必須在一個合理的時間范圍內獲得所有在中華人民共和國運營業(yè)務需要的批文和證書。(5)任何b輪投資人在盡職調查期間提出的其他條件。(3)從本投資意向書簽署之日起，沒有出現(xiàn)對公司的業(yè)務，資產，運營，財務以及前景產生實質負面影響的變化。資金注入的條件包括但不限于：(1)法律文件的簽署，公司相關的股東大會和董事會決議的通過。(3)法律文件已經談判完成。投資協(xié)議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于：(1)a輪投資人投資決策委員會的批準。保密創(chuàng)始股東和公司必須嚴格對本意向書涉及的投資人及其委托人信息進行保密。交易費用各方各自承擔因談判，文件起草和交易達成所產生的費用和支出。公司必須在每個財年開始前15天通過來年的財務預算。管理和財務報表必須至少包括：符合ifrs的損溢表，資產負債表和現(xiàn)金流量表。財務報告公司需要向所有投資人提交：(1)本輪投資完成后，每個月結束后的7天內，提供公司的月度關鍵指標和管理數據。保證條款和本輪投資完成后需要履行的承諾條款的有效期為本輪投資完成后3年。，傷害和其他債務。如果合同無法轉移或者仍然在轉移的過程中，公司和創(chuàng)始股東必須做必要安排以便在不需要補償相關方的情況下享受合同帶來的收益。，公司將擁有開展業(yè)務所必須的資產，許可和執(zhí)照，這些業(yè)務包括公司現(xiàn)在開展的業(yè)務和a輪投資人預期的投資完成后要開展的業(yè)務。保證條款和承諾條款(representations，warranties and covenants)詳細的條款將由領投方的律師起草并征求多方意見。(c)本輪投資完成后兩年到三年(含)：30%原始股份。如果創(chuàng)始股東無法履行其雇傭合同，必須根據從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時間周期，按如下的比例出讓其持有的截至本輪投資結束時的股份：(a)本輪投資完成之日起到一年(含)：70%原始股份。新的雇傭合同必須包含保密條款和競業(yè)限制條款(詳細的條款有待確定)。核心人員核心人員是指董事會成員和公司的高層管理團隊成員。創(chuàng)始股東售股限制從本次投資完成之日起到上市后9個月內，所有創(chuàng)始股東 的股票交易受限：即在沒有得到a輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票(包括任何形式的期權，衍生品，抵押品或者這些股票相關的安排)都不能轉讓給第三方。創(chuàng)始股東的股票出售是受限的(參見“創(chuàng)始股東銷售限制“條款)。任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個月內累積超過人民幣100萬元的預算外支出。(k)確定上市地點，時間和估值。(i)任命高層管理人員，包括ceo，coo，cfo。(h)指定或者變更審計機構。(f)分紅策略和分紅或其他資金派送。(e)變更或者擴展業(yè)務范圍。變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債。清算或者破產。轉移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權。(b)收購、合并或者整合。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。公司治理本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現(xiàn)有股東占3個席位，a輪投資人占2個席位(投資董事)。公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當的或者可采取的行動(包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關申請，減少公司的注冊資本等)來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權廢除前述的轉換?；蛘遡i)出售公司全部所有權等兩種情況將被視為清算。但是a’輪投資人將有權在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20%內部回報率獲得的收益的總和(按照美金進行計算和支付)。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉換價格將根據棘輪條款(ratchet)進行調整。a輪優(yōu)先股的股價轉換率將隨著股權分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調整。轉換權以及棘輪條款(ratchet)a輪優(yōu)先股股東有權在任何時候將a輪優(yōu)先股轉換成普通股。贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內部報酬率(irr)實現(xiàn)的收益的總和。出售選擇權(put option)如果公司在本輪投資結束后48個月內不能實現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權要求公司在該情況下，公司也有義務用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數量必須大于或等于：輪投資人按比例應獲得的前一個財年經審計的稅后凈利部分的xx倍，或者%的內部收益率(irr)實現(xiàn)的收益總和。資本事件(capital event)“資本事件”是指一次有效上市(請見下面條款的定義)或者公司的并購出售。在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。公司估值依據公司的財務預測，詳見附錄三。a輪投資人在公司的股份也將根據投資估值調整進行相應的調整。經ifrs審計的經常性項目的稅后凈利(扣除非經常性項目和特殊項目)稱為“20xx年經審計稅后凈利”。所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權時的公允市場價格執(zhí)行。公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(占完全稀釋后公司總股本的15%)給管理團隊。投資估值方法公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據下文中的“投資估值調整”條款進行相應調整。本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”?，F(xiàn)有股東目前甲方的股東組成如下表所示：股東名單：股權類型：股份：合計：投資人 / 投資金額某某vc(乙方)將作為本輪投資的領投方(lead investor)將投資： 美金xxx萬跟隨投資方經甲方和乙方同意，將投資：美金xxx萬投資總額金xxx萬上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。總公司、子公司和關聯(lián)企業(yè)的控股關系詳細說明見附錄一。各方同意盡早開展盡職調查及后續(xù)工作，并就盡職調查的結果進行交易。本意向書以下條款具法律約束力：第11條、第12條、第13條、第14條、第16條和第17條。仲裁的結局是終局的，對各方均有約束力。1本意向書適用中國法律。1有效期：本意向書于簽署之日起180日內有效或者由各方達成的后續(xù)協(xié)議取代，以兩者較先發(fā)生者為準。1保密：各方對與本次交易有關的所有事項，包括本意向書的簽署及其條款，以及其他方的財務、技術、市場、銷售、人事、稅務、法務等商業(yè)信息均應嚴格保密，在未經其他方書面允許之前，不得向任何第三方提供，也不得用于評估、洽商、談判本次交易以外的任何其它用途，除非有關信息非因該方過錯已經在公眾領域公開。交易費用：交易費用包括法律、審計及盡職調查等費用，投資者可以在本次交易交割后直接從本輪投資價款中進行扣取，前提是扣取的總費用不應超過__________萬美元。盡職調查將涵蓋但不限于資產、知識產權、運營、會計、財務、銷售、市場、組織、人力資源、貿易、財務、法律、工程及物流。投資方亦有權選擇以屆時中國法律允許的其他方式退出對公司的投資，無論何種方式，現(xiàn)有股東均應配合辦理有關退出手續(xù)并支付有關價款(如適用)。3)若公司未能在本次交易交割后的五年內(含5年)完成在境內a股市場或境外市場上市，或現(xiàn)有股東嚴重違反其在正式法律文件中的陳述、保證或義務，導致公司資產及/或經營狀況惡化，則投資方有權以按以下公式計算的價格(“回購約定價格”)將其所持公司本輪股權轉讓予現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東屆時應配合簽署所有必要法律文件及辦理變更審批、登記手續(xù)，并按回購約定價格支付股權轉讓價款。公司現(xiàn)有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司中的權利、義務，現(xiàn)有股東應在該等合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于：1)同意投資方享有本意向書(包括但不限于第5條、第7條)賦予其的保護性權利。9)公司之律師出具令投資方滿意的法律意見書。7)公司同意投資價款進入公司設立的專門賬戶，并根據公司預算劃撥運營資金。5)投資方的境內外關聯(lián)主體已與公司及其股東簽訂增資協(xié)議、章程等正式法律文件，且法律文件簽訂后至支付投資款期間無重大不利于公司事件發(fā)生。3)各方就公司未來12個月業(yè)務計劃和財務預算達成共識。投資協(xié)議中投資者資金到位的交割條件包括不限于：1)盡職調查已完成且投資方滿意。24)在任何證券交易市場的上市。22)除按照前述第12)、13)項已被董事會批準的業(yè)務合同支出以及第14)項所述經董事會批準的商業(yè)計劃和預算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價格及條件的投資支出外，任何金額超過____萬元人民幣的單筆開支。20)任免公司ceo、總裁、coo、cfo、cto以及其他高級管理人員(副總裁以上級或同等級別)，或決定其薪金報酬。18)聘請報酬超過____萬元人民幣的雇員。16)任何預算外金額單獨超過____萬元人民幣或每年累計超過____萬元人民幣的購買固定或無形資產的交易。14)任何單獨超過____ 萬元人民幣或累計