【正文】 為股份有限公司的，應為股東大會)通過(根據(jù)情況包括投資方委派的董事或投資方同意)的情況下，公司也可進行重組為一間境外控股的公司在境外股票市場上市，且投資方根據(jù)本意向書享有的一切權利和特權在該等境外控股公司應繼續(xù)享有。若公司發(fā)行任何額外的股權、可轉(zhuǎn)換或可交換為股權的任何債券，或者可獲得任何該等股權或債券的任何購買權、權證或者其他權利，投資方有權依照其持有股權同比例優(yōu)先認購上述新發(fā)行股權、債券或者購買權權證等其他權利，以便保持其在公司中所持有股權比例在完全稀釋后不發(fā)生變化。剩余財產(chǎn)由包括投資方在內(nèi)的各股東按持股比例進行分配。4)共同出售權：如果任何現(xiàn)有股東在未來想直接或者間接轉(zhuǎn)讓其在公司持有的股權給第三方，投資方有權要求共同出售投資方當時擁有的相應比例的股權。5)反稀釋權利：合資公司增加注冊資本，若認購新增注冊資本的第三方股東認繳該新增注冊資本時對合資公司的投資前估值低于投資方認購本輪股權對應的公司投資后估值，則投資方有權在合資公司新股東認繳新增注冊資本前調(diào)整其在合資公司的股權比例，以使投資方本輪股權比例達到以本輪投資價款按該次新增注冊資本前對應的公司估值所可以認購的比例。6)拖拽權：在投資方作為合資公司股東期間，如果經(jīng)投資方提出或批準，有第三方?jīng)Q定購買合資公司的全部或大部分股權或資產(chǎn)，現(xiàn)有股東應該出售和轉(zhuǎn)讓自己持有的公司股權，現(xiàn)有股東并應促使屆時公司其他全體股東同意出售和轉(zhuǎn)讓股權。一致賣出約定價格 = 投資價款 *((1+____%)n)n: 投資方在公司投資的年數(shù)7)合格的上市：合格的上市發(fā)行是指融資額至少____元人民幣(rmb____)，同時公司估值至少____元人民幣(rmb____)，并滿足適用的證券法以及得到有關證券交易所的批準的公開股票發(fā)行。所有的審計都要根據(jù)中國會計準則(若公司改組為海外結(jié)構的，投資方有權要求采用其他適用的會計準則)，由一家“四大”會計事務所或由一家投資方同意的合格的會計師事務所執(zhí)行。10)公司的現(xiàn)有股東不得向任何人轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押任何股權，如確須轉(zhuǎn)讓股權或質(zhì)押股權，須經(jīng)投資方同意及其委派的董事表決同意。以上保護性條款在合格的上市完成時或投資方不再作為公司股東時，自動終止。該等股權將根據(jù)管理層的推薦及董事會的批準不時地向員工集合發(fā)行。2)增加或減少公司注冊資本。4)終止公司和/或其或其關聯(lián)方或分支機構的業(yè)務或改變其現(xiàn)有任何業(yè)務行為。6)向股東進行股息分配、利潤分配。8)合資公司董事會人數(shù)變動。10)公司現(xiàn)有股東向第三方轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押股權。12)對合資公司季度預算、預算、商業(yè)計劃書的批準與修改，包括任何資本擴充計劃、運營預算和財務安排。)13)經(jīng)董事會批準的商業(yè)計劃和預算外任何單獨超過____萬元人民幣或每季度累計超過____萬元人民幣的支出合同簽署。15)任何公司與股東、子公司、董事、高級管理人員及其它關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易。17)任何單獨超過____ 萬元人民幣或當年合并超過____ 萬元人民幣的借款的承擔或產(chǎn)生，以及任何對另一實體或人士的債務或其它責任作出的擔保。19)任何招致或使合資公司或其關聯(lián)公司承諾簽署重要的合資(合作)協(xié)議、許可協(xié)議，或獨家市場推廣協(xié)議的行動。21)設定或修改任何員工激勵股權安排、經(jīng)董事會批準的預算外員工或管理人員獎金計劃等。23)授予或者發(fā)行任何權益證券。25)發(fā)起、解決或者和解任何法律訴訟。2)交易獲得投資方投資委員會的批準。4)公司變更設立為外商投資企業(yè)，以及投資者的增資或其他形式投資獲得中國政府部門的批準。6)公司核心管理層及現(xiàn)有股東已與合資公司簽訂了正式的雇傭協(xié)議、保密協(xié)議和 競業(yè)禁止協(xié)議。8)公司已完成對財務經(jīng)理的招聘，并令投資方滿意。10)公司董事會、股東會以及其他需要對此次交易審批的公司相關方已經(jīng)批準本次交易。2)在公司上市或者投資方完全退出對公司投資前，未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押在公司持有的任何股權。若因現(xiàn)有股東未能回購，造成投資方未能完成前述股權轉(zhuǎn)讓、退出公司，現(xiàn)有股東應一致同意由公司回購投資方股權。回購約定價格 = 投資方本輪投資價款 *((1+____%)n)n: 投資方在公司投資的年數(shù)盡職調(diào)查：投資方將針對公司進行盡職調(diào)查，從而評估交易的適當性。公司及其現(xiàn)有股東同意協(xié)助并促使調(diào)查達到盡可能全面的程度。如果本次交易未能完成，各方需要承擔由于準備本輪投資各自支出的費用。1自本意向書簽署之日起90日內(nèi)，公司或其股東不會就公司融資事宜再與任何第三方(跟投方除外)進行直接或間接的討論、談判或者達成任何相同或類似的協(xié)議或者任何其他形式的法律文件，而不論其名稱或形式如何。若因本意向書產(chǎn)生任何糾紛和爭議的，有關各方應首先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的任何一方有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。1本意向書的效力：本意向書替代之前投資方和公司及其股東達成的所有口頭或者書面協(xié)議。本意向書其它條款不具備法律約束力。_________公司(蓋章)_________公司(蓋章)法定代表人： ________ 法定代表人：____________年____月____日 股權投資意向書范本篇二甲方(你的公司)和乙方(vc)investment termsheet(投資意向書)20xx年01月01日被投公司簡況xxxx公司(以下簡稱“甲方”或者“公司”)是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關業(yè)務。公司結(jié)構甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。投資總額xxx萬美金(“投資總額”)將用來購買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權。投資款用途研發(fā)、購買課件 xx萬在線設備和平臺 xx萬全國考試網(wǎng)絡 xx萬運營資金 xx萬其它 xx萬總額 xxxx萬詳細投資款用途清單請見附錄二。本次投資將購買公司 股a輪優(yōu)先股股份，每股估值美金，占公司融資后總股本的 %。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。a輪投資后的股權結(jié)構a輪投資后公司(員工持股計劃執(zhí)行后)的股權結(jié)構如下表所示：股東名單：股權類型：股份：股份比例：合計：投資估值調(diào)整公司的初始估值(a輪投資前)將根據(jù)公司業(yè)績指標進行如下調(diào)整：a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司(簡稱審計公司)來對公司20xx年的稅后凈利(npat)按照國際財務報告準則(ifrs)進行審計。如果公司“20xx年經(jīng)審計稅后凈利”低于美金150萬(“20xx年預測的稅后凈利”)，公司的投資估值將按下述方法進行調(diào)整：20xx調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 20xx年經(jīng)審計稅后凈利 / 20xx年預測的稅后凈利。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權憑據(jù)以后立刻正式生效。反稀釋條款a輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行(或者有權獲得這些有價證券或者可轉(zhuǎn)股權憑證或者可兌換股票)。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款(ratchet)進行調(diào)整。有效上市所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準：。拒絕上市后的出售選擇權本輪投資完成后36個月內(nèi)，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于：%內(nèi)部報酬率(irr)實現(xiàn)的收益總和。未履行承諾條款的出售選擇權如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股。創(chuàng)始股東承諾所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。新股發(fā)行的價格不能低于a輪投資人的價格。清算優(yōu)先權當公司出現(xiàn)清算，解散或者關閉等情況(簡稱清算)下，公司資產(chǎn)將按照股東股權比例進行分配。在公司發(fā)生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權。在上述任何情況下，a輪優(yōu)先股股東有權選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。沽售權和轉(zhuǎn)換權作為累積權益上述a輪投資人的出售選擇權和轉(zhuǎn)換a輪優(yōu)先股權是并存的，而不是互斥的。強賣權(drag along)創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金xx百萬時，當多數(shù)a輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時，其他a輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。董事會必須每季度至少召開一次。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：(a)備忘錄和公司章程的修訂。出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權益超過人民幣xx元。建立或者注資任何合資公司。(c)變更注冊資本。(d)為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保。非業(yè)務范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務范圍之外的投資。(g)任何關聯(lián)方交易。變更會計法則和流程。(j)批準員工持股計劃。(l)批準公司的業(yè)務計劃和預算。a輪投資人的股東權利公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權利：知情權(information right)、查閱權(inspection right)、要求登記權(demand registration right)、附屬登記權(piggyback registration right)、新股優(yōu)先購買權(preemptive rights to new issuance)、優(yōu)先取舍權(right of first refusal)、跟隨權(tagalong right)以及創(chuàng)始股東的鎖定周期。上述權限除了登記權和原始股東鎖定期之外將在公司有效ipo之后失效。利益沖突和披露必須完全披露創(chuàng)始股東或者核心人員現(xiàn)有的或者潛在的和公司利益的沖突，以及為了發(fā)現(xiàn)和避免上述沖突所采取的任何措施。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合a輪投資人要求的新的雇傭合同。和創(chuàng)始股東簽訂的雇傭合同必須保證創(chuàng)始股東在公司或者其分支機構從本輪投資結(jié)束開始全職工作至少3年。(b)本輪投資完成后一年到兩年(含)：50%原始股份。如果有效ipo在本輪融資結(jié)束后3年內(nèi)發(fā)生，那么上述要求也將自動失效。公司和現(xiàn)有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款：，并且這些信息和材料是真實的，準確的，正確的，并不誤導投資人。a輪投資人執(zhí)行盡職調(diào)查所需要的保證條款和承諾條款。在此期間，創(chuàng)始股東必須將其在公司內(nèi)的注冊資本或者股份抵押給a輪投資人以保證創(chuàng)始股東和公司執(zhí)行保證條款和承諾條款的義務。和、(2)本輪投資完成后，每季度結(jié)束后的15天內(nèi)，提供季度財務報表(合并的和每個分支機構獨立的)。每個財年結(jié)束后的3個月內(nèi)，公司必須向投資人提供經(jīng)雙方共同選擇的會計師事務所審計的財務報表。中途交易自投資意向書執(zhí)行之日至交易完成之日止，若公司發(fā)生兼并、收購，或者公司參與到兼并、收購，或者現(xiàn)有股東結(jié)構發(fā)生變化，或者發(fā)生與公司正常業(yè)務無關的交易(包括融資安排)，或者其他類似的計劃或協(xié)議，公司應立即書面通知乙方，并與乙方確認上述事項對公司的影響。公司將負責承擔審計，法律和其他專業(yè)服務費用以及由領頭方產(chǎn)生的合理費用，該費用的上限為美金7萬元。如果創(chuàng)始股東或公司需要將交易相關信息披露給第三方(包括媒體)，必須事先獲得乙方的書面同意。(2)公司的核心員工和核心人員已經(jīng)開始執(zhí)行包含保密條款和競業(yè)限制的新雇傭合同。并且(4)任何a輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件得以滿足。(2)公司和a輪投資人的律師發(fā)表符合a輪投資人要求的法律意見。(4)公司及創(chuàng)始股東已經(jīng)遵照承諾條款，并且保證條款是真實的，正確的，并在投資完成之日(含)前沒有被破壞。(6)其他符合交易慣例的完成條件。(2)a輪投資人所要求的其他關鍵事項，包括投資人所要求完成的重組。所有參與方必須同意香港法院的非專屬管轄。如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會已經(jīng)批準核心交易條款，排他期必須順延。在排他期間，公司和現(xiàn)有股東不能招攬，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論，協(xié)商及形成建議書，備忘錄，意向書，協(xié)議或者其他任何和公司股權債權相關的安排。如果公司或者現(xiàn)有股東破壞前述排他契約，公司必須賠償乙方所有產(chǎn)生的合理費用(包括法律，盡職調(diào)查和其他費用)。如果相關方無法在規(guī)定的時限內(nèi)進入投資相關文件起草，并且沒有獲得所有參與方的同意延長，該意向書將自動失效。無約束力(nonbinding)本意向書包含的條款除了保密和排他性之