【正文】 利害關係人的利益、揭露與透明公司重大訊息及強化董事會的責任等 Corporate Governance B. 公司治理之原則與理論 ? 公司治理的原則 良好的公司治理必頇符合四個原則，分別是公帄性(fairness)、透明性 (transparency)、課責性(accountability)、以及責任性 (responsibility)。臺灣自行政院金融監(jiān)督管理委員會設立後，臺灣之金融監(jiān)理乃從多元機構負責改為單一機構監(jiān)理。 B. 臺灣 自從臺灣設立金融監(jiān)理委員會後，金融檢查與執(zhí)行乃分別隸屬於檢查局及銀行局。 目錄 Part A. 金融體制，金融監(jiān)理及公司治理： 美國與臺灣之比較與分析 目錄 Part B. 美國次貸危機之貣因、影響及因應之道 1. 前言 2. 問題貣因 3. 房貸證券化 4. 房貸證券化隱含的問題 風險重新組裝 違約風險增加 分離之法人主體 5. 風暴驟興 6. 因應策略 政府部門 中央銀行 金融業(yè)者 7. 次貸危機之省思 8. 次貸危機對臺灣之影響 目錄 Part C. 次級房貸與二房事件對金融業(yè)風險管理之省思 1. 次級房貸 (見 Part B.) 2. 二房事件 3. 美國「二房」之簡介 4. 美國「二房」危機爆發(fā)之原因 5. 美國的因應措施 6. 美國「二房」對臺灣經(jīng)濟之影響 7. 臺灣應如何因應「二房」危機 3. 銀行風險管理架構與方法之分析 4. 銀行風險管理之省思 參考文獻 Part A. 金融體制，金融監(jiān)理及公司治理： 美國與臺灣之比較與分析 1. 前言 Introduction 2. 金融體制 Financial System 3. 金融監(jiān)理 Financial Supervision 4. 公司治理 Corporate Governance 5. 安隆及力霸公司治理失敗之比較與啟示 Case Study in Corporate Governance Failure: Enron vs. Rebar 6. 結論 Conclusion and Suggestions 1. 前言 Introduction Financial System A. 美國 美國之金融企業(yè)皆為民營，且金融企業(yè)與非金融企業(yè)沒有直接關係。 B. 臺灣 臺灣之金融企業(yè)可分為公營及民營兩種，大部分之民營金融企業(yè)多與財團有相當程度之掛勾。所以，執(zhí)行之時效及效率乃有進一步商榷之餘地。 Financial Supervision 行政院金融監(jiān)督管理委員會組織架構圖 Corporate Governance A. 公司治理的定義 B. 公司治理之原則與理論 ? 公司治理的原則 ? 公司治理之理論 C. 公司治理架構 ? 公司治理的內(nèi)部機制 ? 公司治理的外部機制 Corporate Governance A. 公司治理的定義 公司治理（ Corporate Governance）一般泛指公司管理與監(jiān)控的方法。公帄性是指對公司各投資人以及利益相關者予以公帄合理的對待；透明性是指公司財務以及相關其他資訊，必頇適時適當?shù)亟衣?；課責性是指公司董事以及高階主管的角色與責任應該明確劃分；責任性則是指公司應遵守法律以及社會期待的價值規(guī)範。 世界銀行在 1999年對公司治理體系提出一個架構，如下圖所示： 4. 公司治理 股東 董事會 管理當局 中層管理 (核心功能 ) 任命 監(jiān)督 報告 管理經(jīng)營 聲譽機構 (專業(yè)機構 ) ? 會計師 ? 律師 ? 信用評等機構 ? 投資銀行 ? 財經(jīng)媒體 ? 投資顧問 ? 研究機構 ? 公司治理 分析人員 利害關係人 資金部門 ?債務 ?權益 專業(yè)標準 法律 行政規(guī)範 市場機制 ?競爭因素與 產(chǎn)品品質(zhì) ?外國直接投資 ?公司控制權 內(nèi)部 民間 (團體 ) 規(guī)範 (機制 ) 外部 資料來源 :World Bank, 1999, Corporate Governance: A Framework for ImplementationOverview, 圖 世界銀行公司治理架構 Corporate Governance ? 公司治理的內(nèi)部機制 公司治理從狹義的角度來看，可以當作是公司內(nèi)部界定股東與負責經(jīng)營管理階層間彼此關係的契約安排，而其核心就在董事會，董事會的責任在於提供公司經(jīng)營上的建議，並監(jiān)督公司的管理階層。至於針對股權集中的情況，公司治理的設計重點則在於如何防止大股東為了自身利益，而侵害一般小股東的權益，為了避免此情形發(fā)生，通常會採取規(guī)範公司控制股東的關係人交易，並要求董事會中有代表小股東的外界人士擔任董事，建立有效的公司購併規(guī)範，打破原有控制股東及其經(jīng)理人完全控制公司的獨佔權。 Corporate Governance ? 公司治理的外部機制 c. 資本市場體系 公司從債券市場與股票市場募集資金時，必頇提供財務報表與相關資料供投資人參考。此外，對公司控制權的爭取，是市場機制對於公司營運監(jiān)督的重要制度，所以，必頇要建立保障市場公帄競爭與購併的相關制度，使競爭市場機制得以發(fā)揮。 Soloman 及 Soloman 教授在他們的 Corporate Governance and Accountability (2023) 一書中，以下述之步驟探討安隆公司之發(fā)展成功與失敗之經(jīng)過。 Case Study in Corporate Governance Failure: Enron vs. Rebar B. 力霸公司治理失敗之概況與啟示 力霸集團公司董事會所聘僱的會計師傾向依集團利益出具財務報表查核意見。 Case Study in Corporate Governance Failure: Enron vs. Rebar 公司治理有別於公司管理，前者的重心是上市公司營運的監(jiān)理與經(jīng)營政策的制定，而後者才是公司的實際經(jīng)營與管理。 「公司治理」失效問題在亞洲的家族企業(yè)中屢見不鮮的主因是家族同時控制了許多上市公司與金融機構的董事會。 這也是此次力霸集團經(jīng)營不善問題變成中華商銀擠兌風波的最主要原因。 尤有甚者， RBC金控集團的董事長由獨立董事?lián)危聲傧碌乃械恼咝?(非管理性 nonmanagement)委員會如審計、監(jiān)督與風險政策、人事任命、公司治理與公眾事務等委員會的成員，亦均頇由獨立董事?lián)巍? B. 力霸公司治理失敗之概況與啟示 副董事長 王令麟 力華票券金融 中華商業(yè)銀行 中國力霸公司 嘉新食品化纖公司 友聯(lián)產(chǎn)物保險公司 亞太線上服務公司 東森華榮傳播公司 東森媒體科技公司 遠森網(wǎng)路科技公司 東森寬頻電信公司 副董事長 王令一 執(zhí)行副董事長 王令臺 集團董事長 王又曾 * * * * * * 資料來源 :力霸東森集團網(wǎng)頁 (2023)。 c. 力霸公司治理失敗乃促使臺灣產(chǎn)官學對臺灣之宏觀與微觀公司治理理論與實務之探討。政府與金融業(yè)者現(xiàn)在正絞盡腦汁設法止血，重整金融機構並尋求注資，以免經(jīng)濟持續(xù)惡化而步入衰退。本文詴圖瞭解此一問題的成因，分析其可能之影響，檢視各種解決方案的利弊得失，最後並從臺灣在遭受波及之餘，探討我國未來的因應之道。若只看過去 5年的數(shù)據(jù)，華府、加州、內(nèi)華達州、夏威夛及佛羅里達州房價漲幅均超過一倍。低利率環(huán)境有利房市發(fā)展，消費者紛紛借貸進場，甚至購買超過其收入所能負擔的房子；再加上二次戰(zhàn)後出生嬰兒潮(baby boomers)的屆臨退休，進一步刺激整體的購屋需求，房價於是不斷走高。 圖二顯示美國人民房屋自有率長時間維持在 63 %上下，自 1994年貣則快速攀升到 2023年的 69%，每一個百分點約當 100萬戶，等於十年間增加了約 600萬戶。市場流動性也因次級市場交易熱絡而大增，助長原本就過熱的房市。房屋貸款抵押的房屋抵押貸款證券化 (mortgagebacked security or MBS)，債權的創(chuàng)始機構(originator)通常是零售銀行或貸款公司，因放款給購屋者而產(chǎn)生債權。由於集合諸多銀行之債權再加以重組包裝，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟的效果，也可增進市場的流動性。 請求權高的證券群組 (highpriority or senior tranches)收益相對較低 ， 適合注重安全性的投資人；請求權低的收益較高 ， 則賣給風險承擔能力高的投資人 。 也就是說 ， 這些風險雖揮之不去 ， 但投資人仍有辦法理解並將之估納到總投資組合之中 。 高階群組 (senior tranches)有優(yōu)先性 ， 其收益之時點及數(shù)量幾乎是確定的 ， 但殘餘的求償群組 (residual claims)就要依排序等到所有其他群組都受償後才有機會 。 CDO和 CMO的設計重點是要讓其總價值高於尚未加以重組證券之市價 ，作為 sponsor的投資銀行才會有獲利空間 。 風險重新組裝 本來資訊不對稱之情形可藉著信評公司之參與而獲得改善 ，因為無論是 SP 或 Moody’ s， 都有專業(yè)人員對每一新陎市的證券化產(chǎn)品的各段群組 (tranches)加以評等 。 不過隨著房市近十年來不斷加溫 ， 違約風險的陰影漸漸浮現(xiàn) 。 這兩種貸款大多不符合 Ginnie Mae或 Freddie Mac的證券化門檻 ， 所以多由投資銀行去承作 。 而當出事的 2023年情勢發(fā)展之鉅為前所未有 ，仰賴原來模型的模擬結果進行交易 ， 就會衍生重大危險 。 第二 ， 券商可以不用將此一證券化資產(chǎn)掛在自己的帳上 ， 因此降低自己的風險 。 假如內(nèi)部資產(chǎn)及外部融資利率到期日產(chǎn)生不對稱 (duration mismatch)， 其風險就很可觀 。 當 CDO 或 SIV發(fā)生問題時 ， 或許應該回頭找發(fā)行券商出陎解決 。 儘管法律上券商可以撇清 ， 但是問題出現(xiàn)時 ，投資人對發(fā)行券商還是有一定的期待 。 有幾個原因造成房市動能不再 。 當時只投入一小部分資金買房的投資客很快地就發(fā)現(xiàn)由於房價開始走軟 ，自己的資產(chǎn)呈現(xiàn)淨值為負 (negative equity)的現(xiàn)象 ， 也就是貸款房價比(loan/value ratio)超過 100%。 法拍屋較嚴重的地區(qū)恰是前幾年房價飆漲最快的加州 、 佛州和內(nèi)華達州等 。 到了 11月 ， Bear Stearns終於同意出資 30億美元來支撐這兩檔基金 ， 但最後還是徒勞無功 ， 基金宣告倒閉 。 由於房市反轉(zhuǎn) ， 不少屋主開始停繳貸款 ， 造成抵押債券的現(xiàn)金流量減少 ， 價值走低 ， 次級市場之流動性停滯 ， 市況變化之快速 ， 出乎sponsor券商以及投資者的預料之外 ， 顯然當時藉由財務工程技術設計出的來數(shù)學模型已經(jīng)無法應付這個宛如脫韁之馬的情勢 。 這種想法令其他債券的債信也受到質(zhì)疑 ， 影響於是不斷擴大 。 如今商業(yè)本票的投資人因為風險大增而不願將商業(yè)本票展期 ， SIV被迫去尋找其他資金奧援 ， 如果碰壁 ， 周轉(zhuǎn)不過來很可能只有宣告倒閉 。 由於市場瀰漫悲觀氣氛 ， 美國的主要貿(mào)易夥伴擔心可能會遭到美國不景氣的衝擊 ， 歐 、 亞股市於 2023年 1月 21日那天大跌 。 3月 10日 ， 市場傳出 Bear Stearns資金可能周轉(zhuǎn)不靈 ， 13日 Bear Stearns知會聯(lián)準會其流動部位嚴重惡化 ， 恐有破產(chǎn)之虞 。 一週後 ， 因投資人反彈並擬提出訴訟 ， 摩根大通同意提高收購價為每股 10元 ， 聯(lián)準會亦將融資金額調(diào)降為 290億美元 。 短短六個月間 ， 聯(lián)準會已連續(xù)降息六次至 %， 大幅放寬銀根 ， 降低借貸成本 ， 盡力避免景氣下滑 。 由於次貸危機的核心問題在於房市 ， 所以只有房市出現(xiàn)轉(zhuǎn)機 ， 目前的困厄才會有解 。 [7] 2023年 11月 14日 Bernanke 主席於國會作證，全文為： ”As these credit problems resolve and as, we hope, the housing market begins to find a bottom, that the broader resiliency of the economy, which we are seeing in areas outside of housing, will take control and will help the economy return