【正文】 公司治理、次級(jí)房貸與二房事件對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)管理之省思 Dr. ChengFew Lee 李 正 福 博士 羅格斯大學(xué)財(cái)務(wù)金融講座教授 財(cái)團(tuán)法人亞太金融研究發(fā)展基金會(huì)董事長(zhǎng) 數(shù)量財(cái)務(wù)及會(huì)計(jì)評(píng)論主編 亞太金融市場(chǎng)及政策評(píng)論主編 引言 本次之課程將分為三部份，第一部分將討論「金融體制，金融監(jiān)理及公司治理：美國(guó)與臺(tái)灣之比較與分析」；第二部份將討論「美國(guó)次貸危機(jī)之貣因、影響及因應(yīng)之道」；第三部份將討論「次級(jí)房貸與二房事件對(duì)金融業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理之省思」。 目錄 Part A. 金融體制，金融監(jiān)理及公司治理： 美國(guó)與臺(tái)灣之比較與分析 目錄 Part B. 美國(guó)次貸危機(jī)之貣因、影響及因應(yīng)之道 1. 前言 2. 問(wèn)題貣因 3. 房貸證券化 4. 房貸證券化隱含的問(wèn)題 風(fēng)險(xiǎn)重新組裝 違約風(fēng)險(xiǎn)增加 分離之法人主體 5. 風(fēng)暴驟興 6. 因應(yīng)策略 政府部門 中央銀行 金融業(yè)者 7. 次貸危機(jī)之省思 8. 次貸危機(jī)對(duì)臺(tái)灣之影響 目錄 Part C. 次級(jí)房貸與二房事件對(duì)金融業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理之省思 1. 次級(jí)房貸 (見(jiàn) Part B.) 2. 二房事件 3. 美國(guó)「二房」之簡(jiǎn)介 4. 美國(guó)「二房」危機(jī)爆發(fā)之原因 5. 美國(guó)的因應(yīng)措施 6. 美國(guó)「二房」對(duì)臺(tái)灣經(jīng)濟(jì)之影響 7. 臺(tái)灣應(yīng)如何因應(yīng)「二房」危機(jī) 3. 銀行風(fēng)險(xiǎn)管理架構(gòu)與方法之分析 4. 銀行風(fēng)險(xiǎn)管理之省思 參考文獻(xiàn) Part A. 金融體制，金融監(jiān)理及公司治理： 美國(guó)與臺(tái)灣之比較與分析 1. 前言 Introduction 2. 金融體制 Financial System 3. 金融監(jiān)理 Financial Supervision 4. 公司治理 Corporate Governance 5. 安隆及力霸公司治理失敗之比較與啟示 Case Study in Corporate Governance Failure: Enron vs. Rebar 6. 結(jié)論 Conclusion and Suggestions 1. 前言 Introduction Financial System A. 美國(guó) 美國(guó)之金融企業(yè)皆為民營(yíng)，且金融企業(yè)與非金融企業(yè)沒(méi)有直接關(guān)係。 B. 臺(tái)灣 臺(tái)灣之金融企業(yè)可分為公營(yíng)及民營(yíng)兩種，大部分之民營(yíng)金融企業(yè)多與財(cái)團(tuán)有相當(dāng)程度之掛勾。 Financial Supervision A. 美國(guó) 美國(guó)銀行之監(jiān)理機(jī)構(gòu)可能為聯(lián)邦準(zhǔn)備銀行、聯(lián)邦存保公司、金融局或其他相關(guān)機(jī)構(gòu)。美國(guó)金融監(jiān)理之檢查與執(zhí)行乃歸屬於同ㄧ單位，所以比較能夠及時(shí)有效的執(zhí)行金融監(jiān)理任務(wù)。 B. 臺(tái)灣 自從臺(tái)灣設(shè)立金融監(jiān)理委員會(huì)後，金融檢查與執(zhí)行乃分別隸屬於檢查局及銀行局。所以，執(zhí)行之時(shí)效及效率乃有進(jìn)一步商榷之餘地。此外，金融監(jiān)理委員會(huì)與財(cái)政部之職權(quán)可能需要重新考量以增加金融監(jiān)理之效率。 C. 美國(guó)之 金融監(jiān)理乃為多元監(jiān)理。臺(tái)灣自行政院金融監(jiān)督管理委員會(huì)設(shè)立後，臺(tái)灣之金融監(jiān)理乃從多元機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)改為單一機(jī)構(gòu)監(jiān)理。 Financial Supervision 行政院金融監(jiān)督管理委員會(huì)組織架構(gòu)圖 Corporate Governance A. 公司治理的定義 B. 公司治理之原則與理論 ? 公司治理的原則 ? 公司治理之理論 C. 公司治理架構(gòu) ? 公司治理的內(nèi)部機(jī)制 ? 公司治理的外部機(jī)制 Corporate Governance A. 公司治理的定義 公司治理（ Corporate Governance）一般泛指公司管理與監(jiān)控的方法。管理是「興利」的觀點(diǎn)，指公司透過(guò)自治方式來(lái)統(tǒng)管（ Govern）或經(jīng)理（ Manage）業(yè)務(wù)；監(jiān)控則是「除弊」的觀點(diǎn)，強(qiáng)調(diào)採(cǎi)取適當(dāng)機(jī)制監(jiān)督（ Monitor）或控制（ Control）公司事務(wù)。其他學(xué)者的定義如下： 4. 公 司 治 理 研究者： 定義： Shleifer and Vishny（ 1997） 公司治理是確保公司資金提供者權(quán)益的機(jī)制 葉匡時(shí)（ 2023） 公司治理就是如何使公司投資者和各利益相關(guān)者都得到合理、公帄的對(duì)待，以確保各投資人的信任 劉紹樑（ 2023） 公司治理是指如何透過(guò)市場(chǎng)機(jī)制與法律規(guī)範(fàn)等制度因素，提升公司的營(yíng)運(yùn)績(jī)效與股東價(jià)值 中華公司治理協(xié)會(huì) 公司治理係指一種指導(dǎo)及管理並落實(shí)公司經(jīng)營(yíng)者責(zé)任的機(jī)制與過(guò)程，在兼顧其他利害關(guān)係人利益下，藉由加強(qiáng)公司績(jī)效，以保障股東權(quán)益。 柯承恩（ 2023） 為透過(guò)制度的設(shè)計(jì)與執(zhí)行，期能提升策略管理效能與監(jiān)督管理的行為，藉以確保外在投資者應(yīng)得的報(bào)酬，並兼顧其他利害關(guān)係人的利益 經(jīng)濟(jì)合作暨發(fā)展組織(Organization for Economic Cooperation and Development；OECD)，（ 1998） 訂定了「公司治理」準(zhǔn)則釐定了五大原則：確保股東權(quán)益、股東公帄待遇、保障公司利害關(guān)係人的利益、揭露與透明公司重大訊息及強(qiáng)化董事會(huì)的責(zé)任等 Corporate Governance B. 公司治理之原則與理論 ? 公司治理的原則 良好的公司治理必頇符合四個(gè)原則，分別是公帄性(fairness)、透明性 (transparency)、課責(zé)性(accountability)、以及責(zé)任性 (responsibility)。公帄性是指對(duì)公司各投資人以及利益相關(guān)者予以公帄合理的對(duì)待；透明性是指公司財(cái)務(wù)以及相關(guān)其他資訊，必頇適時(shí)適當(dāng)?shù)亟衣?；課責(zé)性是指公司董事以及高階主管的角色與責(zé)任應(yīng)該明確劃分；責(zé)任性則是指公司應(yīng)遵守法律以及社會(huì)期待的價(jià)值規(guī)範(fàn)。 Corporate Governance ? 公司治理之理論 a. 代理人理論 (Agency Theory) b. 交易成本理論 (Transaction Cost Theory) c. 關(guān)係人理論 (Stakeholder Theory) Corporate Governance C. 公司治理架構(gòu) 依據(jù)柯承恩（ 2023）之研究，認(rèn)為公司治理體系可以從公司角度與公共政策角度兩個(gè)層陎加以探討（世界銀行， 1999）從公司的角度而言，公司治理是指在符合法律與契約的規(guī)範(fàn)中，公司如何建立機(jī)制使公司價(jià)值最大化，也表示公司的決策機(jī)構(gòu)－董事會(huì)必頇帄衡股東與各種利害關(guān)係人的利益，以創(chuàng)造公司的長(zhǎng)期利益。而從公共政策的角度而言，公司治理為在社會(huì)支持企業(yè)發(fā)展的方向下，同時(shí)要求企業(yè)在運(yùn)用其權(quán)利之際，善盡其應(yīng)有的責(zé)任。亦即如何建立市場(chǎng)規(guī)範(fàn)機(jī)制，提供公司誘因與紀(jì)律，一方陎給予公司經(jīng)營(yíng)人員合理的報(bào)酬，另一方陎又能保障利害關(guān)係人的權(quán)益。 世界銀行在 1999年對(duì)公司治理體系提出一個(gè)架構(gòu)，如下圖所示： 4. 公司治理 股東 董事會(huì) 管理當(dāng)局 中層管理 (核心功能 ) 任命 監(jiān)督 報(bào)告 管理經(jīng)營(yíng) 聲譽(yù)機(jī)構(gòu) (專業(yè)機(jī)構(gòu) ) ? 會(huì)計(jì)師 ? 律師 ? 信用評(píng)等機(jī)構(gòu) ? 投資銀行 ? 財(cái)經(jīng)媒體 ? 投資顧問(wèn) ? 研究機(jī)構(gòu) ? 公司治理 分析人員 利害關(guān)係人 資金部門 ?債務(wù) ?權(quán)益 專業(yè)標(biāo)準(zhǔn) 法律 行政規(guī)範(fàn) 市場(chǎng)機(jī)制 ?競(jìng)爭(zhēng)因素與 產(chǎn)品品質(zhì) ?外國(guó)直接投資 ?公司控制權(quán) 內(nèi)部 民間 (團(tuán)體 ) 規(guī)範(fàn) (機(jī)制 ) 外部 資料來(lái)源 :World Bank, 1999, Corporate Governance: A Framework for ImplementationOverview, 圖 世界銀行公司治理架構(gòu) Corporate Governance ? 公司治理的內(nèi)部機(jī)制 公司治理從狹義的角度來(lái)看，可以當(dāng)作是公司內(nèi)部界定股東與負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理階層間彼此關(guān)係的契約安排，而其核心就在董事會(huì)，董事會(huì)的責(zé)任在於提供公司經(jīng)營(yíng)上的建議，並監(jiān)督公司的管理階層。因此，董事會(huì)對(duì)於股東及債權(quán)人都負(fù)有責(zé)任，其角色在維護(hù)公司的利益。 公司治理的問(wèn)題與股權(quán)分散程度有密切關(guān)係。在股權(quán)分散的情形下，由於缺乏掌握的大股東，因此公司管理階層基本上由經(jīng)理人掌握，而此時(shí)的公司治理機(jī)制重點(diǎn)在於如何設(shè)計(jì)一套制度，能使外部股東監(jiān)督經(jīng)理人。至於針對(duì)股權(quán)集中的情況，公司治理的設(shè)計(jì)重點(diǎn)則在於如何防止大股東為了自身利益，而侵害一般小股東的權(quán)益，為了避免此情形發(fā)生，通常會(huì)採(cǎi)取規(guī)範(fàn)公司控制股東的關(guān)係人交易，並要求董事會(huì)中有代表小股東的外界人士擔(dān)任董事，建立有效的公司購(gòu)併規(guī)範(fàn)，打破原有控制股東及其經(jīng)理人完全控制公司的獨(dú)佔(zhàn)權(quán)。 Corporate Governance ? 公司治理的外部機(jī)制 若公司治理只靠?jī)?nèi)部機(jī)制，仍然無(wú)法達(dá)到目標(biāo)時(shí)，就有賴外部環(huán)境與制度的配合，外部治理機(jī)制概分為以下幾項(xiàng)： a. 法規(guī)體系與會(huì)計(jì)審計(jì)準(zhǔn)則 公司治理機(jī)制外部環(huán)境的基礎(chǔ)，在於建立一套有效規(guī)範(fàn)公司行為的法規(guī)與執(zhí)法體系，如果沒(méi)有適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)準(zhǔn)則，當(dāng)控制股東或管理階層未善盡責(zé)任或有非常規(guī)交易發(fā)生時(shí)，股東或外界便無(wú)法得知，除此之外，對(duì)於管理當(dāng)局發(fā)生違法情事時(shí)，法律也必頇要有適當(dāng)?shù)膽土P，否則就無(wú)法抑止此類行為發(fā)生。 b. 金融市場(chǎng)體系 當(dāng)銀行提供資金融通時(shí)，通常會(huì)要求公司提出適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)資訊，並要求公司遵守合約上的條款。對(duì)於公司管理當(dāng)局而言，銀行扮演外部公司治理機(jī)制的角色，對(duì)於公司經(jīng)營(yíng)行為有一定的約束力。 Corporate Governance ? 公司治理的外部機(jī)制 c. 資本市場(chǎng)體系 公司從債券市場(chǎng)與股票市場(chǎng)募集資金時(shí)，必頇提供財(cái)務(wù)報(bào)表與相關(guān)資料供投資人參考。在一個(gè)有效率的資本市場(chǎng)，股票價(jià)格會(huì)及時(shí)反應(yīng)公司目前經(jīng)營(yíng)績(jī)效與未來(lái)前景，因此公司可以從股票價(jià)格來(lái)了解投資人對(duì)於公司的評(píng)價(jià)，而資本市場(chǎng)便扮演著評(píng)估公司經(jīng)營(yíng)成果的角色。 d. 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制 完善的市場(chǎng)環(huán)境會(huì)誘使管理階層以公帄競(jìng)爭(zhēng)的方式來(lái)增加公司及股東價(jià)值，在公帄競(jìng)爭(zhēng)的環(huán)境下，會(huì)促使管理當(dāng)局致力於提高公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效，否則公司就會(huì)有被清算、破產(chǎn)、併購(gòu)的危機(jī)發(fā)生，這是市場(chǎng)機(jī)制的基本原則。而在經(jīng)濟(jì)自由化的趨勢(shì)下，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)除來(lái)自國(guó)內(nèi)企業(yè)，也來(lái)自國(guó)外企業(yè)。此外，對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)取，是市場(chǎng)機(jī)制對(duì)於公司營(yíng)運(yùn)監(jiān)督的重要制度，所以，必頇要建立保障市場(chǎng)公帄競(jìng)爭(zhēng)與購(gòu)併的相關(guān)制度，使競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)機(jī)制得以發(fā)揮。 Corporate Governance ?公司治理的外部機(jī)制 e. 民間團(tuán)體的參與 民間各種專業(yè)人士與團(tuán)體因其專業(yè)能力參與市場(chǎng)，可以提供金融與資本市場(chǎng)所需要的各種服務(wù)及資訊，其透過(guò)積極參與各種社會(huì)活動(dòng)，形成聲譽(yù)團(tuán)體，並在提供服務(wù)時(shí)，關(guān)注管理當(dāng)局的經(jīng)營(yíng)行為，成為另一種市場(chǎng)監(jiān)督力量。 f. 法人投資者與積極性股東 一般投資人由於持股過(guò)低，因而對(duì)公司治理的參與並不積極，而投資機(jī)構(gòu)投資人由於持股比例較高，本身?yè)碛械馁Y源較多，為了保護(hù)自我利益，會(huì)較一般投資人更能發(fā)揮監(jiān)督力量，對(duì)管理當(dāng)局行為產(chǎn)生約束力。 Case Study in Corporate Governance Failure: Enron vs. Rebar A. 安隆公司治理失敗之概況與啟示 B. 力霸公司治理失敗之概況與啟示 C. 安隆及力霸事件之啟示 Case Study in Corporate Governance Failure: Enron vs. Rebar A. 安隆公司治理失敗之概況與啟示 公元 2023年 12月 2日美國(guó)十大公司之ㄧ之安隆公司向法院申請(qǐng)重整 (Chapter 11)，隨後安隆事件乃成為全世界公司監(jiān)理注目之焦點(diǎn)。 Soloman 及 Soloman 教授在他們的 Corporate Governance and Accountability (2023) 一書中，以下述之步驟探討安隆公司之發(fā)展成功與失敗之經(jīng)過(guò)。 A. 安隆公司治理失敗之概況與啟示 a. 基礎(chǔ)之奠定 (Laying the foundations ) b. 步向燦爛的成功之路 (Glittering success) c. 隱憂之徵兆 (Early worries) d. 危機(jī)顯現(xiàn) (Signs of distress) e. 步向倒閉之路 (The fall…and fall…of Enron) f. 安隆 創(chuàng)造會(huì)計(jì)數(shù)字及其對(duì)會(huì)計(jì)界之衝擊 (Creative