【正文】 監(jiān)事會(huì) 執(zhí)行董事會(huì) 執(zhí)行職能 監(jiān)督職能 經(jīng)理層 ? 以歐洲大陸國家為代表的公司治理模式，采用的是“內(nèi)部治理”模式，通常由與企業(yè)有長期穩(wěn)定關(guān)系的利益相關(guān)者實(shí)現(xiàn)，如股東、家族、銀行、工會(huì)、行業(yè)等 ? 在以德國為代表的歐洲模式中，監(jiān)事會(huì)是權(quán)力核心，類似于通常意義上的董事會(huì)，而董事會(huì)則是一個(gè)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，是通常意義上的管理層 ? 這種模式下利益群體間權(quán)力的制衡是相對(duì)的，利益群體可以通過改變公司結(jié)構(gòu)、簽訂股東協(xié)議、建立歧視性投票權(quán)或更改決策程序等手段降低少數(shù)股東參與決策的有效性 ? 在資本市場(chǎng)不成熟的區(qū)域，以及具有壟斷性質(zhì)的行業(yè)，比較容易形成歐洲模式的治理結(jié)構(gòu) 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 26 目前，公司治理模式從“管理型”向“治理型”轉(zhuǎn)變 管理型 ? 雇傭、監(jiān)督并在必要時(shí)撤換管理層 ? 擁有足夠的權(quán)力控制管理層 ? 確保獨(dú)立、公正地考核公司管理層的經(jīng)營業(yè)績 ? 董事長與經(jīng)理的角色分開 ? 有獨(dú)立的財(cái)務(wù)及法律顧問 治理型 ? 促成有效決策，并能糾正錯(cuò)誤決策 ? 擁有足夠?qū)I(yè)知識(shí)提高決策效率 ? 建立適當(dāng)?shù)募?lì)措施保障董事會(huì)有足夠的動(dòng)機(jī)參與公司價(jià)值創(chuàng)造 ? 支持開放式的信息溝通 ? 有充足的工作時(shí)間 公司治理結(jié)構(gòu)如何提高信息透明度與決策質(zhì)量 對(duì)治理結(jié)構(gòu)的理解 27 公司治理準(zhǔn)則和改革建議在全球各地不斷演進(jìn)，世界各國均在評(píng)估各種受監(jiān)管和不受監(jiān)管的操守準(zhǔn)則及已制定的法規(guī) 英國在公司治理方面的變化 美國在公司治理方面的變化 ?鑒于財(cái)務(wù)報(bào)表不符合要求的事件及企業(yè)丑聞的發(fā)生，英國政府進(jìn)行了一系列檢討工作，其中第一項(xiàng)是要確保財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)監(jiān)管工作的效率，并重點(diǎn)處理下列事項(xiàng)： ? 審計(jì)工作的素質(zhì)，特別是加強(qiáng)審計(jì)師的獨(dú)立性 – 財(cái)務(wù)報(bào)告與審計(jì)要求 – 公司治理，特別是審計(jì)委員會(huì)的角色 ?第二項(xiàng)檢討工作旨在研究非執(zhí)行董事的角色及效率 ? 在英國非執(zhí)行董事的人數(shù)，包括名單、委任程序及被委任的原因 ? 非執(zhí)行董事的獨(dú)立性和效率 ? 非執(zhí)行董事與企業(yè)投資者之間的實(shí)際和潛在關(guān)系 ? 如何加強(qiáng)非執(zhí)行董事的素質(zhì)、獨(dú)立性和效率 ?安然事件的發(fā)生，觸發(fā)了美國國會(huì)屬下的部分委員會(huì)、法務(wù)部和證交會(huì)展開了一系列檢討工作。 ? 公平性 ： 保證公平合理地對(duì)待公司所有的股東，包括小股東及外方股東，所有股東都有機(jī)會(huì)糾正其不當(dāng)行為。例如繁冗的預(yù)算制定體系及投資計(jì)劃審批體系 n 通過提供職能服務(wù)以及共享服務(wù)創(chuàng)造價(jià)值 n 提供職能上的專業(yè)技能 n 提供更有效的共享服務(wù) n 協(xié)助各業(yè)務(wù)管理層實(shí)施獨(dú)立的或關(guān)聯(lián) 服務(wù) n 總部需具備豐富的共享服務(wù)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn) n 強(qiáng)制要求各業(yè)務(wù)單元使用同樣的共享服務(wù)，忽視了業(yè)務(wù)的獨(dú)特性 資料來源： CorporateLevel Strategy:, 1995 Goold, Campbell, Alexander 戰(zhàn)略規(guī)劃及控制 1 協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù) 單元的運(yùn)作 2 管理單一業(yè)務(wù) 單元的發(fā)展 3 職能及共享服務(wù) 4 可能影響價(jià)值的方面 創(chuàng)造價(jià)值的前提 舉例 創(chuàng)造價(jià)值的基礎(chǔ) 對(duì)管控模式的理解 12 掌控力度低 運(yùn)營干預(yù)度 – 決策制定的重要性/ 風(fēng)險(xiǎn) /時(shí)間跨度 – 機(jī)構(gòu)成熟度 – 業(yè)務(wù)競爭力 – 行業(yè)動(dòng)態(tài) 業(yè)務(wù)協(xié)同程度 – 業(yè)務(wù)組合 – 組織機(jī)構(gòu)／資源共享性 – 協(xié)同效應(yīng) －企業(yè)管控模式－ 運(yùn)營 管理型 戰(zhàn)略 設(shè)計(jì)型 多元業(yè)務(wù) 財(cái)務(wù)方面 運(yùn)作層面 戰(zhàn)略 控制型 財(cái)務(wù) 控制型 同一業(yè)務(wù)系統(tǒng) 共享技能 共享業(yè)務(wù)系統(tǒng) 戰(zhàn)略指導(dǎo) 戰(zhàn)略設(shè)計(jì) 根據(jù)企業(yè)業(yè)務(wù)整合情況和總部對(duì)下屬業(yè)務(wù)單元運(yùn)營過程的參與程度，公司總部的管控模式可細(xì)分為四種類型 資料來源： From Competitive Advantage to Corporate Strategy, M Porter, HBR MayJune 1987 對(duì)管控模式的理解 掌控力度高 13 在不同的管控模式下，總部對(duì)下屬業(yè)務(wù)單元的管理與控制功能表現(xiàn)出不同的特征 財(cái)務(wù)控制型 戰(zhàn)略設(shè)計(jì)型 戰(zhàn)略控制型 運(yùn)營管理型 總部對(duì)業(yè)務(wù) 單元的干涉程度 n 程度較低，靈活性較大 n 局限于財(cái)務(wù)考核與資本配置 n 比較有限，通常是季度性的 n 關(guān)注戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)考核和指導(dǎo)方向 n 一定程度，頻率較高 n 關(guān)注運(yùn)營指標(biāo) n 程度較高 n 關(guān)注職能和運(yùn)營層面，以及業(yè)務(wù)單元之間的互動(dòng) 業(yè)務(wù)單元 的獨(dú)立性 n 在戰(zhàn)略和運(yùn)營上有自己的獨(dú)立性 n 就財(cái)務(wù)表現(xiàn)向總部負(fù)責(zé) n 在運(yùn)營上有自己的獨(dú)立性，在戰(zhàn)略上有較大程度的獨(dú)立性 n 就費(fèi)用水平和盈利能力向總部負(fù)責(zé) n 有一定的獨(dú)立性 n 就運(yùn)營層面的表現(xiàn)向總部負(fù)責(zé) n 較少程度的獨(dú)立性 n 就財(cái)務(wù)表現(xiàn)向總部負(fù)責(zé) 總部關(guān)注的價(jià)值 n 股東價(jià)值 n 企業(yè)價(jià)值 n 首要遵循業(yè)務(wù)操作標(biāo)準(zhǔn) n 首要遵循管理標(biāo)準(zhǔn) 人員的設(shè)置 n 負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)、法律和投資者關(guān)系的人員設(shè)置在總部 n 其他設(shè)置在業(yè)務(wù)單元 n 負(fù)責(zé)戰(zhàn)略、法律和財(cái)務(wù)的人員設(shè)置在總部 n 其他設(shè)置在業(yè)務(wù)單元 n 考慮設(shè)置共享服務(wù)中心 n 負(fù)責(zé)重要運(yùn)營的人員設(shè)置在總部和業(yè)務(wù)單元 n 負(fù)責(zé)重要運(yùn)營的人員都設(shè)置在總部 總部人員的角色 n 制定重要政策 n 進(jìn)行財(cái)務(wù)整合 n 制定重要政策 n 決定戰(zhàn)略方向 n 協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)單元 n 制定具體的政策和程序 n 承擔(dān)具體職責(zé) 總部人員的規(guī)模 n 小 n 較小或中等 n 大 n 大 對(duì)管控模式的理解 14 對(duì)應(yīng)于四種不同的管控模式，集團(tuán)總部在創(chuàng)造價(jià)值的行為方式上也具有不同的表現(xiàn) n 較少基于降低成本，地域擴(kuò)張進(jìn)行收購 n 很少出售業(yè)務(wù) n 許多收購：基于戰(zhàn)略相關(guān)性，業(yè)務(wù)創(chuàng)造 n 較少出售業(yè)務(wù) n 較少的基于戰(zhàn)略相關(guān)性，技能傳遞的投機(jī)收購 n 較少出售業(yè)務(wù) n 持續(xù)收購 n 持續(xù)出售業(yè)務(wù) n 掌控相關(guān)界面來保證利用協(xié)同效應(yīng) n 許多正規(guī)的機(jī)制來協(xié)調(diào) (例如 , 內(nèi)部交易定價(jià)，政策 等 ) n 很高的個(gè)人影響力 n 較少正規(guī)的機(jī)制來協(xié)調(diào) n 比較適中的個(gè)人影響力 n 沒有關(guān)聯(lián)影響 n 總部制定計(jì)劃和預(yù)算 n 總部經(jīng)常檢測(cè)多個(gè)財(cái)務(wù) /運(yùn)營指標(biāo) n 從長期的角度來衡量資本花費(fèi) n 共同制定戰(zhàn)略計(jì)劃和目標(biāo) n 總部監(jiān)測(cè)多個(gè)財(cái)務(wù) /運(yùn)營指標(biāo) n 從長期的角度來衡量資本花費(fèi) n 總部審閱業(yè)務(wù)部門的戰(zhàn)略計(jì)劃和目標(biāo) n 總部監(jiān)測(cè)關(guān)鍵的戰(zhàn)略 /財(cái)務(wù)指標(biāo) n 從長期的角度來衡量資本花費(fèi) n 沒有戰(zhàn)略規(guī)劃 n 從上至下制定目標(biāo) n 總部嚴(yán)格控制財(cái)務(wù)指標(biāo) n 從短期的角度來衡量資本花費(fèi) n 很高程度的共享服務(wù) n 位于總部 n 普遍使用共享服務(wù)來獲得協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng) n 可以位于總部和業(yè)務(wù)部門 n 共享服務(wù)僅用于獨(dú)特的或很難得到的功能 n 可以位于總部和業(yè)務(wù)部門 n 沒有共享服務(wù) D. 財(cái)務(wù)控制型 C. 戰(zhàn)略設(shè)計(jì)型 B. 戰(zhàn)略控制型 A. 運(yùn)營管理型 戰(zhàn)略規(guī)劃及控制 1 協(xié)調(diào)各業(yè)務(wù) 單元的運(yùn)作 2 管理單一業(yè)務(wù) 單元的發(fā)展 3 職能及共享服務(wù) 4 總部創(chuàng)造價(jià)值的關(guān)鍵活動(dòng)