【正文】 5） OTCBB不是掛牌服務機構，而只是一個會員報價系統(tǒng)，沒有掛牌上市的條件和標準。截至 2023年 5月底，在 OTCBB上交易的證券約 3300種，做市商 235個。Market粉單市場（ PINK新加坡主板市場?NASDAQAMEX市場（場外市場）?香港創(chuàng)業(yè)板市場（ GEM）境內外主要資本市場概況?20 167。有一家熟悉程序、規(guī)范運作、盡心盡力的投資銀行幫助，是上市必不可少的 “中介橋梁 ”，選對這座 “橋 ”往往事半功倍。 OTC柜臺市場與更多企業(yè)發(fā)展? 微觀層面：企業(yè)發(fā)展與產業(yè)整合的必然要求：216。? 中觀層面：多層次資本市場發(fā)展的內在要求 中國現(xiàn)在處在工業(yè)化中期，各行各業(yè)需要發(fā)展，還需要大量投資 。萬股，整體變更設立三全食品股份有限公司。年 3月 3120231998月，高淑梅與陳澤民以書面方式約定：高淑梅退出合伙，債權債務等全部由陳澤民負責。萬元。發(fā)行后總股本增至 10000萬股。創(chuàng)業(yè)、產業(yè)發(fā)展與資本運作決策階段用友軟件的資本市場之路?北京用友、用友企業(yè)管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨詢、山東優(yōu)富信息咨詢聯(lián)合成立用友軟件有限責任公司。專注于中國財務軟件的開發(fā)與銷售 資本市場與企業(yè)成長：案例分析11核準制下的第一只股票：用友軟件（ 2023年 5月 18日）1298年 10月?新政策出臺：國內高科技企業(yè)只要獲得科技部和中科院認證，可不受指標和所有制限制申請國內上市。 用友軟件的資本運營之路與 “ 王氏物語 ”169。or企業(yè)的命運9金融變革中的企業(yè)命運：危機意識與 “養(yǎng)豬論 ”169。? 資本市場融資活動重啟。? 規(guī)范發(fā)展階段?核準制實施，資本市場向質的提高過渡。? 發(fā)展階段? 國務院證券委和證監(jiān)會成立。 為什么高科技產業(yè)是在美國興起？它的發(fā)現(xiàn)機制和創(chuàng)新機制是什么？除了技術優(yōu)勢，其迅速擴張的資本從哪里來？答案都離不開資本市場。 一戰(zhàn)前后，紐交所成為世界規(guī)模最大的交易所，取代倫敦成為世界第一大金融中心。 十九世紀上半葉，新生資本市場成為大規(guī)模運河和鐵路建設的重要融資渠道，使美國這個地域廣闊、運輸不便的新興國家整合為一體化經濟實體；216。308% 。? 我國直接融資和間接融資的情況我國金融體系的結構與現(xiàn)狀5資本市場與大國博弈 :華爾街成就美國? 2023年美國股市市值 ，占美國 GDPl我國金融體系的 結構性缺陷 的核心是直接融資和間接融資比例存在嚴重失衡。l?　銀行與證券市場并行階段，比如日韓。主任助理、研究員北京市經濟法學會金融專業(yè)委員會 博士北京大學投資銀行學會 中國金融市場：轉型、創(chuàng)新與機遇—— 企業(yè)資本運營角度 中國證券投資者保護基金公司 ?　證券市場主導階段，比如美國。我國金融體系 主要特征 是以 銀行間接融資為主 的金融體系。l截至 2023年 12月底，滬深兩市 A股總市值達 ，成為繼美、日、英之后全球第四大證券市場。(12萬億美元 )? 華爾街的歷史幾乎是和美國建國和紐約建市同時開始的。 在決定美國命運的南北戰(zhàn)爭中，北方聯(lián)邦政府有效地利用了華爾街發(fā)行戰(zhàn)爭債券，從經濟和財政上擊垮了南方，奠定了勝利基礎；216。美國超越英國成為世界第一強國 。 6資本市場概況：我國資本市場的發(fā)展歷史? 自 1990年底上海證券交易所成立以來，我國資本市場已歷經 18年的發(fā)展。? 在政府直接推動下，一大批國有企業(yè)經股份制改造后進入資本市場融資。? 《 國九條 》 出臺，資本市場進入新的歷史發(fā)展階段。19901992 19921996 19972023 20232023 2023至今截至 2023年 11月 13日我國股票市場的總體狀況 7資本市場概況：我國資本市場的最新變化與趨勢8企業(yè)成長規(guī)律曲線圖AAABBBCCC時間績效?A點代表企業(yè)正在成長?B點代表企業(yè)達到顛峰?C點代表企業(yè)走向衰落?任何一個企業(yè)，無論多么輝煌，一定要在 B點來臨前突破自己，否則會走向 C。not危機意識：216。C點到來之前的應對戰(zhàn)略：產業(yè)發(fā)展與金融運作216。企業(yè)家的心態(tài)（養(yǎng)豬論）：216。企業(yè)如子216。 深圳中小企業(yè)板的新八股：不斷被續(xù)寫的新傳奇169。 99年 ?由有限責任公司整體變更為股份有限公司，注冊資本 7500萬元。 5月 18日上市交易，成為核準制下第一股。1993 鄭州市三全食品廠以企業(yè)性質由私營（合伙）變更為私營（獨資）。年 2月，陳澤民、賈嶺達、陳南、陳希、賈勇達等 5年 6日經審計鄭州三全食品有限公司凈資產 4,300? 216。：216。 資本與企業(yè)發(fā)展216。? 制定一個規(guī)劃 —— 重視提前研究制定發(fā)展規(guī)劃，使投資者和審批機構對企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展方向清楚、信服。? 講圓一個故事 —— 成熟的融資項目、獨特的上市題材的準備，要有特點、有獨占性、有創(chuàng)新性。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。香港主板市場（ MainSHEET） ） （ 2）在 OTCBB上市的企業(yè)市場影響小 , 股價低，交投不活躍，多以小型基金與個人投資者為主，約一半股票處于停止交易狀態(tài)。因此，在 OTCBB上市的企業(yè)并不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會也不承認其上市公司地位。 擬上市公司未來的盈利水平能持續(xù)增長；216。 擬上市公司在公司股權、資產、債權 債務等重大方面不存在重大不確定性；216。216。 擬上市公司能按照有關規(guī)定規(guī)范運作；216。 公司在最近三年內連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；? 公司以當年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；?《 公司法 》 第 137條（1999版）《 證券法 》 第 13條（2023版）國內 A股市場發(fā)行股票的新舊條件對比27? 股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 5000萬元 ；? 開業(yè)時間在 3年以上 ， 最近 3年連續(xù)盈利 ；原國有企業(yè)改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；? 持有股票面值達人民幣 1000元以上的股東人數不少于 1000人，向社會公開發(fā)行的股份不低于股份總數的 25%；股本總額超過四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15% 以上；? 公司在最近 3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；? 國務院規(guī)定的其他條件。 2023年 5月 17，中國證監(jiān)會頒布了 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 嚴格了對發(fā)行人獨立性的要求，體現(xiàn)出鼓勵整體上市的精神；216。? 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在三年以上，但經國務院批準的除外； 有限責任公司按原帳面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算 。216。216。? 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。 已取消 IPO前必須輔導一年以上的強制要求；216。 《 關于縮短新股發(fā)行結束到上市所需時間有關事宜的通知 》 規(guī)定：新股發(fā)行結束、募股資金到位后盡快安排上市交易，逐步達到不超過七個交易日 ”? 創(chuàng)業(yè)板上市基本條件（根據內部征求意見稿，非最終意見）216。 對企業(yè)創(chuàng)新能力的要求：最近兩年內發(fā)行人主營業(yè)務突出，發(fā)行人主營業(yè)務收入占其總收入的比例不得低于 50％，具有較高的成長性和較強的核心競爭力，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢。1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。 關于股東出資的問題169。 關于土地和房產問題169。 舊 《 公司法 》 關于發(fā)起人股份在三年內不得轉讓的規(guī)定，新 《 公司法》 改為發(fā)起人股份在 1年內不得轉讓。幾類發(fā)起人的處理及要求216。 公司型企業(yè) ：原 《 公司法 》 第 12條第二款中規(guī)定的 “對外投資不超過公司凈資產的 50%”的限制在新 《 公司法 》 第 15條（ “公司可以向其他企業(yè)投資 ”）中被取消。目前民政部不再受理職工持股會登記為社團法人的工作，因此，職工持股會也不能成為股東。216。（ 2） 有限責任公司方法 ，該方法在新 《 公司法 》 取消對外投資 50%限制的情況下作用更大；（ 3） 信托方法 。 自然人 ：可作為股份有限公司的發(fā)起人，但要注意以下問題：第一，持股方式（參見前面關于內部職工股的相關規(guī)定）；第二，自然人以現(xiàn)金方式出資的，需要說明現(xiàn)金來源及其合法性，可能涉及補交個人所得稅的問題；第三，自然人必須是有完全民事行為能力的自然人，這涉及到自然人的年齡等問題。216?！?公司法 》 (1999年版 )第 24條和第 80條的規(guī)定216。對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外（只對有限責任公司適用）。公司資本制度的變化 ：由嚴格的實收法定資本制開始向認繳法定資本制度轉變，即有限公司和股份公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。 關于股東出資的問題（ 2）41169。第二，現(xiàn)金出資的比例在有限責任公司中規(guī)定不得低于注冊資本的 30%，但對股份有限公司沒有相關規(guī)定，要注意現(xiàn)金出資的比例不宜過高，應考慮現(xiàn)金與經營性資產的可比性。但要注意 ：（ 1） 商譽、知名度、思想、商標許可使用權等無形資產由于無法繼續(xù)貨幣估價，所以不能用于出資；（ 2）計算機軟件等屬于著作權，是知識產權的一種，可以用于出資；（ 3）無形資產的評估需要有證券從業(yè)資格的評估機構；（ 4）無形資產的權屬證明文件，特別要判斷是否屬于職務發(fā)明成果。 土地使用權 ：第一，應辦理土地使用權出讓手續(xù)，劃撥地不能作為出資；第二，如果以租賃方式從主發(fā)起人或控股股東合法取得土地使用權的，應明確土地租賃的期限及付費方式，以及到期后的優(yōu)先選擇權等。 以債權出資 ：第一，允許以債權作為出資；第二，債權出資有兩種方式：一是 “ 債權轉股權 ” ，另一種是以對第三方的債權對股份有限公司出資。 以海關監(jiān)管貨物出資 ：必須補稅，或者已經經過 5年的監(jiān)管期。關于股東出資的幾種方式及處理要點216。 關于出資的對外投資比例問題 ：舊 《 公司法 》 中關于發(fā)行人的累積對外投資比例不得超過其凈資產的 50%的規(guī)定已經被廢止。 企業(yè)資產重組的基本原則216。 如何在資產重組中確保經營業(yè)績的連續(xù)計算216。 資產的完整性。169。 因此， 關聯(lián)方范圍 包括被控制的附屬企業(yè)、聯(lián)營公司、對企業(yè)有重大影響的個人以及與其關系密切的家庭成員、關鍵管理人員，此外還包括上述個人直接或間接地擁有表決權的企業(yè)，或他們能夠施加重大影響的企業(yè)。 例如，公司向大股東及其子公司銷售產品與后者因此以應收帳款的形式占用上市公司的資金；公司以其他應收款的形式向大股東及其子公司有償、無償提供貨幣資金，都屬于關聯(lián)方交易；此外，上市公司在與其存在關聯(lián)方關系的企業(yè)與個人之間進行的、非經常性的資產相互轉讓、債務重組等，也屬于關聯(lián)方關系。 原則 ：不能有同業(yè)競爭216。 同業(yè)競爭的解決辦法 ： (1)發(fā)行上市后收購； (2)委托經營；(3)上市前購買；（ 4）將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)關系的第三方；（5)競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。216。169。 為什么：關聯(lián)交易與股東套現(xiàn)。 無形資產等涉及權屬證明的資產的過戶問題。 核心：土地使用權（劃撥用地、集體用地）169。 169。 3. 資本市場融資地點與方式選擇52? 境外資本市場上市概述216。 不同資本市場的投資者的投資偏好；252。 IPO市盈率情況 ：中國企業(yè)在香港 IPO的市盈率平均為 1020倍、新加坡為在 10倍左右；美國總體上比香港和新加坡的略高 216。 252。$M） 平均融 資 金 額 （ US總體上講，香港市場的 IPO標準要高于新加坡市場。216。上市費用包括：證券律師費、審計費、財務顧問費、包銷費和其他雜費，諸如宣傳、印刷、申請、調查等費用。? 以 “紅籌股 ”的方式上市（指境外注冊、境外上市），手續(xù)會簡便一些。 從融資成本看，美國最高、香港次之，新加坡最低；216。 59融資方式選擇： IPO前的私募融資概述? IPO前的私募融資方式：為了提升擬上市公司的經營業(yè)績、改善公司的股東結構、改善公司治理水平，擬上市公司在正式 IPO發(fā)行之前先以私募方式引進產業(yè)型或財務型的戰(zhàn)略投資者的融資方式。 改善公司股東結構，改善公司治理水平和效果；216。 增強一般投資者對公司股票的投資信心，有利于順利完成股票配售；60融資方式選擇：房地產企業(yè) IPO前的私募融資案例（ 1）? 房地產企業(yè) IPO前在公司股權層面引入私募融資的案例：世茂房地產216。Bridge基金。216。紅籌方式： 是指公司注冊在境外，適用當地的法律和會計制度，但公司的主要資產和業(yè)務均在中國大陸；對香港投資者發(fā)行股票并在香港聯(lián)交所上市交易。需在境外注冊公司并向境外公司轉移資產和業(yè)務；受大陸相關部門的嚴格監(jiān)管，尤其是產業(yè)政策和外匯管制；國企難以通過紅籌方式境外上市。? 2023年， 《 關于外國投資者并購境內企