【正文】 條（1999版）《 證券法 》 第 13條（2023版）國內(nèi) A股市場發(fā)行股票的新舊條件對比27? 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；? 股本總額不少于人民幣 5000萬元 ；? 開業(yè)時間在 3年以上 ， 最近 3年連續(xù)盈利 ；原國有企業(yè)改建而設(shè)立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；? 持有股票面值達(dá)人民幣 1000元以上的股東人數(shù)不少于 1000人，向社會公開發(fā)行的股份不低于股份總數(shù)的 25%；股本總額超過四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15% 以上；? 公司在最近 3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；? 國務(wù)院規(guī)定的其他條件。?最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；?具備健全且運行良好的組織機(jī)構(gòu)；? 公司以當(dāng)年利潤分派新股，不受前款第（二）項限制。 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；? 企業(yè)資本市場融資的基本要求26? 擬上市公司能按照有關(guān)規(guī)定規(guī)范運作；216。 擬上市公司在行業(yè)中具有一定競爭能力，并占據(jù)一定市場份額；216。216。 擬上市公司的財務(wù)穩(wěn)??；216。 擬上市公司在公司股權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán) 債務(wù)等重大方面不存在重大不確定性；216。 216。 擬上市公司未來的盈利水平能持續(xù)增長；216。 一般都要求擬上市企業(yè)在 IPO之前具有過往三年連續(xù)盈利的經(jīng)營業(yè)績；216。因此，在 OTCBB上市的企業(yè)并不是真正意義上的上市公司，美國證券交易委員會也不承認(rèn)其上市公司地位。 （ 4）上市門檻比較低，對企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊螅灰腥陨系脑焓猩淘笧樵撟C券做市，企業(yè)股票就可以到 OTCBB市場上流通了；上市程序簡單，上市費用比較低，很多新興企業(yè)都是選擇先在OTCBB上市，等條件成熟后再轉(zhuǎn)入主板交易。 （ 2）在 OTCBB上市的企業(yè)市場影響小 , 股價低，交投不活躍，多以小型基金與個人投資者為主，約一半股票處于停止交易狀態(tài)。 美國 OTCBB市場的基本特征 （ 1）在 OTCBB上市的都是小企業(yè)，或是那些已不符合主板市場上市資格而退到 OTCBB市場掛牌的企業(yè)，給人以 “貧民收容所 ”的印象。） 納斯達(dá)克 美國證券市場（ NASDAQAmexSHEET） Arca高增長板） 香港主板市場（ Main3. 資本市場融資地點與方式選擇21境內(nèi)外主要資本市場1234 ?1. 資本市場及企業(yè)融資的基本條件與程序167。不同國家與地區(qū)的上市題材也不盡相同，如多倫多證交所集中了全球 80% 的礦業(yè)股票資源，成為其特色。? 講圓一個故事 —— 成熟的融資項目、獨特的上市題材的準(zhǔn)備，要有特點、有獨占性、有創(chuàng)新性。? 選對一座橋梁 —— 選擇合適的投資銀行、中介機(jī)構(gòu)、保薦人等合作伙伴。? 制定一個規(guī)劃 —— 重視提前研究制定發(fā)展規(guī)劃，使投資者和審批機(jī)構(gòu)對企業(yè)的現(xiàn)狀和發(fā)展方向清楚、信服。? 選妥一個上市地點 —— 上市地點的選擇將直接影響股價表現(xiàn)，做出正確選擇的決定性因素就是把握好三個 “度 ”：上市程序的方便度、提供服務(wù)的專業(yè)度和交易群體的成熟度。 資本與企業(yè)發(fā)展216。 創(chuàng)業(yè)板市場與高成長性企業(yè)，尤其是服務(wù)業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)216。：216。 國內(nèi)消費市場大，隨著老百姓收入提高、社保完善，內(nèi)需將有大突破。216。公司的市場份額及變動趨勢 16三全食品：一個家族企業(yè)的資本市場道路17中國資本市場發(fā)展與企業(yè)成長? 宏觀層面：中國經(jīng)濟(jì)將保持較快增長：216。? 比例折為 4,300日經(jīng)審計鄭州三全食品有限公司凈資產(chǎn) 4,300日，陳澤民、陳南、陳希、賈嶺達(dá)、賈勇達(dá)、聯(lián)世通公司以其擁有的 2023年 6? 年 2月，陳澤民、賈嶺達(dá)、陳南、陳希、賈勇達(dá)等 5鄭州市三全食品廠以企業(yè)性質(zhì)由私營（合伙）變更為私營（獨資）。年 8 月，高淑梅與陳澤民簽署 《 合伙協(xié)議 》 ，各出資 30萬元，共同設(shè)立合伙企業(yè)，注冊資金 60199313中小企業(yè)板部分已發(fā)行上市企業(yè)基本情況14“新八股 ”的故事之二：小行業(yè)里的巨人（偉星股份）15三全食品：一個家族企業(yè)的資本市場道路? 5月 18日上市交易，成為核準(zhǔn)制下第一股。改制、發(fā)行票與上市階段01年 ?2500萬股 A股于 2023年 4月 23日上網(wǎng)定價發(fā)行。 98年底?“雙高認(rèn)證 ”通過，擁有了可向證監(jiān)會申報材料的資格 99年 ?由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，注冊資本 7500萬元。88年?王文京和蘇啟強借了客戶 5萬元，創(chuàng)立了用友軟件服務(wù)社。 深圳中小企業(yè)板的新八股：不斷被續(xù)寫的新傳奇169。企業(yè)如豬：飼料添加劑與金融市場融資渠道10案例： 他山之石他山之石 ———— 無法復(fù)制但可被重新演繹的故事169。企業(yè)如子216。企業(yè)如妻216。企業(yè)家的心態(tài)（養(yǎng)豬論）：216。金融運作的時機(jī)與意識： “雪中送碳 ”與 “錦上添花 ”169。C點到來之前的應(yīng)對戰(zhàn)略：產(chǎn)業(yè)發(fā)展與金融運作216。B點的判斷與把握：自我反省與借助外腦216。危機(jī)意識：216。be169。notbe產(chǎn)業(yè)運作與金融之間的關(guān)系。19901992 19921996 19972023 20232023 2023至今截至 2023年 11月 13日我國股票市場的總體狀況 7資本市場概況：我國資本市場的最新變化與趨勢8企業(yè)成長規(guī)律曲線圖AAABBBCCC時間績效?A點代表企業(yè)正在成長?B點代表企業(yè)達(dá)到顛峰?C點代表企業(yè)走向衰落?任何一個企業(yè)，無論多么輝煌，一定要在 B點來臨前突破自己，否則會走向 C。?全流通資本市場建立。? 《 國九條 》 出臺，資本市場進(jìn)入新的歷史發(fā)展階段。? 這個階段主要表現(xiàn)為證券市場的量的擴(kuò)張。? 在政府直接推動下，一大批國有企業(yè)經(jīng)股份制改造后進(jìn)入資本市場融資。? 萌芽階段? 1990年，上海證券交易所誕生? 1991年，深圳證券交易所誕生?資本市場雛形漸現(xiàn)。 6資本市場概況：我國資本市場的發(fā)展歷史? 自 1990年底上海證券交易所成立以來，我國資本市場已歷經(jīng) 18年的發(fā)展。 七十年代開始，發(fā)達(dá)國家出現(xiàn)了停滯，時至今日，歐洲和日本未能走出低增長困境，美國則依靠資本市場成功地實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，過去三十年中，幾乎所有的高科技產(chǎn)業(yè)都無一例外從美國本土興起，216。美國超越英國成為世界第一強國 。216。 在決定美國命運的南北戰(zhàn)爭中，北方聯(lián)邦政府有效地利用了華爾街發(fā)行戰(zhàn)爭債券，從經(jīng)濟(jì)和財政上擊垮了南方，奠定了勝利基礎(chǔ)；216。216。? 華爾街的歷史幾乎是和美國建國和紐約建市同時開始的。；美國債市市值達(dá)到 ，占到美國 GDP(12萬億美元 ) 截至 2023年 12月底，滬深兩市 A股總市值達(dá) ，成為繼美、日、英之后全球第四大證券市場。 2023年，全部企業(yè)（包括金融企業(yè)）在股票市場籌資 7728億元，達(dá)到歷史同期最高水平。l我國金融體系 主要特征 是以 銀行間接融資為主 的金融體系。美國直接融資 /企業(yè)融資總額的比例在 50% 以上，英國、法國、韓國等該比例在 2030% 之間。?　證券市場主導(dǎo)階段，比如美國。136010347092023年 3月1目 錄第一部分 轉(zhuǎn)軌時代的中國金融與企業(yè)資本運作第二部分 企業(yè)資本市場融資方案選擇與制定第三部分 金融市場創(chuàng)新2第一部分 轉(zhuǎn)軌時代的中國金融與企業(yè)資本運作3金融體系結(jié)構(gòu)商業(yè)銀行 貸款資金供給方 資金需求方中介機(jī)構(gòu)有價證券資本市場存款投資監(jiān)管機(jī)構(gòu)間接融資直接融資問題：金融系統(tǒng)結(jié)構(gòu)演進(jìn)的內(nèi)在動力是什么？史實：金融系統(tǒng)演進(jìn)的基本軌跡是 “脫媒 ”，且大致分為三個階段：?　銀行主導(dǎo)階段，比如中國。副秘書長張偉 中國金融市場：轉(zhuǎn)型、創(chuàng)新與機(jī)遇—— 企業(yè)資本運營角度 中國證券投資者保護(hù)基金公司 博士北京大學(xué)投資銀行學(xué)會 名譽 會長北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心 主任助理、研究員北京市經(jīng)濟(jì)法學(xué)會金融專業(yè)委員會 ?　銀行與證券市場并行階段，比如日韓。 4lll我國金融體系的 結(jié)構(gòu)性缺陷 的核心是直接融資和間接融資比例存在嚴(yán)重失衡。這種狀況正在發(fā)生改變。l 2023年我國證券化率 130% 。? 我國直接融資和間接融資的情況我國金融體系的結(jié)構(gòu)與現(xiàn)狀5資本市場與大國博弈 :華爾街成就美國? 2023年美國股市市值 ，占美國 GDP的 143%308% 。在美國崛起的過程中，不同的歷史時期，華爾街承擔(dān)了不同的歷史使命。 十九世紀(jì)上半葉，新生資本市場成為大規(guī)模運河和鐵路建設(shè)的重要融資渠道，使美國這個地域廣闊、運輸不便的新興國家整合為一體化經(jīng)濟(jì)實體；216。 十九世紀(jì)末期開始的重工業(yè)化浪潮中，華爾街為美國在鋼鐵和化工各個重工業(yè)迅速超越歐洲強國提供了源源不斷的資金 。 一戰(zhàn)前后，紐交所成為世界規(guī)模最大的交易所，取代倫敦成為世界第一大金融中心。216。 為什么高科技產(chǎn)業(yè)是在美國興起？它的發(fā)現(xiàn)機(jī)制和創(chuàng)新機(jī)制是什么？除了技術(shù)優(yōu)勢，其迅速擴(kuò)張的資本從哪里來？答案都離不開資本市場。資本市場的成長為國內(nèi)企業(yè)的發(fā)展提供了千載難逢的歷史機(jī)遇。? 發(fā)展階段? 國務(wù)院證券委和證監(jiān)會成立。? 高速成長階段? 中央正式把資本市場納入國家發(fā)展規(guī)劃。? 規(guī)范發(fā)展階段?核準(zhǔn)制實施，資本市場向質(zhì)的提高過渡。?改革轉(zhuǎn)折階段? 2023年，股權(quán)分置改革實施。? 資本市場融資活動重啟。?如何突破自己？ ——企業(yè)的命運9金融變革中的企業(yè)命運：危機(jī)意識與 “養(yǎng)豬論 ”169。制度變遷中的機(jī)遇與挑戰(zhàn)： toorto 用友軟件的資本運營之路與 “ 王氏物語 ”169。 新東方：在絕望中看到希望、人生終將輝煌！資本市場與企業(yè)成長：案例分析11核準(zhǔn)制下的第一只股票：用友軟件（ 2023年 5月 18日）1298年 10月?新政策出臺：國內(nèi)高科技企業(yè)只要獲得科技部和中科院認(rèn)證，可不受指標(biāo)和所有制限制申請國內(nèi)上市。98下半年?確定 “3年內(nèi)上市 ”的企業(yè)資本運作目標(biāo)97年?用友擁有了中國財務(wù)軟件最大的市場份額 專注于中國財務(wù)軟件的開發(fā)與銷售 創(chuàng)業(yè)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本運作決策階段用友軟件的資本市場之路?北京用友、用友企業(yè)管理研究所、上海用友科技、南京益倍管理咨詢、山東優(yōu)富信息咨詢聯(lián)合成立用友軟件有限責(zé)任公司。99年 00年 9月?申請國內(nèi)主板上市，觀望創(chuàng)業(yè)板 發(fā)行后總股本增至 10000萬股。 年 9萬元。1994月，高淑梅與陳澤民以書面方式約定：高淑梅退出合伙，債權(quán)債務(wù)等全部由陳澤民負(fù)責(zé)。? 1998人以鄭州市三全食品廠改制為有限公司。2023月 21年 3月 31萬元作為出資，按 1： 1萬股，整體變更設(shè)立三全食品股份有限公司。2023年 1月 30日，三全食品國內(nèi) A股發(fā)行， 2月 20日上市，募集資金 （相當(dāng)于 2023年稅后利潤的 8倍）。 中國現(xiàn)在處在工業(yè)化中期，各行各業(yè)需要發(fā)展，還需要大量投資 。 服務(wù)業(yè)比重有很大提升空間：發(fā)達(dá)國家服務(wù)業(yè)占GDP70%，中國占 40%；216。? 中觀層面：多層次資本市場發(fā)展的內(nèi)在要求 主板市場與大中型國有企業(yè)資本化、以及國家經(jīng)濟(jì)工業(yè)化進(jìn)程216。 OTC柜臺市場與更多企業(yè)發(fā)展? 微觀層面：企業(yè)發(fā)展與產(chǎn)業(yè)整合的必然要求：216。 從計劃經(jīng)濟(jì)到自由競爭的市場經(jīng)濟(jì)，再到產(chǎn)業(yè)集中與整合 18第二部分 資本市場融資方案選擇與制定19企業(yè)上市的 “61工程 ”? 理清一個思路 —— 為什么要上市？上市后能為企業(yè)帶來什么？幾種觀點：籌措更多的資金，上市是最好的廣告宣傳，使企業(yè)治理結(jié)構(gòu)更規(guī)范，尋求企業(yè)發(fā)展。 ? 算準(zhǔn)一筆費用 —— 上市前的費用（可能是沉沒成本）、上市期間的費用以及上市后的費用，不同地區(qū)的上市費用存在一定差異。有一家熟悉程序、規(guī)范運作、盡心盡力的投資銀行幫助，是上市必不可少的 “中介橋梁 ”，選對這座 “橋 ”往往事半功倍。側(cè)重在獨特的技術(shù)、獨特的產(chǎn)品市場、獨特的發(fā)展前景。20 167。2. 企業(yè)股份制改造：難點與重點問題分析167。Board）?香港創(chuàng)業(yè)板市場（ GEM）境內(nèi)外主要資本市場概況?紐約證券交易所（場內(nèi)市場）?NASDAQAMEX市場（場外市場）?OTCBB市場（柜臺交易市場）?新加坡主板市場?新加坡自動報價系統(tǒng)（ SESDAQ）22美國的多層次資本市場場內(nèi)交易市場場外交易市場紐約證券交易所（ NYSE+NYSE粉單市場（ PINK電子公告板市場（ OTCBB） Market23169。截至 2023年 5月底，在 OTCBB上交易的證券約 3300種，做市商 235個。 （ 3） OTCBB的融資功能極為弱化，對企業(yè)知名度有負(fù)面影響。 （ 5） OTCBB不是掛牌服務(wù)機(jī)構(gòu)，而只是一個會員報價系統(tǒng)，沒有掛牌上市的條件和標(biāo)準(zhǔn)。 美國的 OTCBB市場24主板市場二板市場三板市場（場外市場 OTC）發(fā)達(dá)資本市場結(jié)構(gòu)圖A股市場中小企業(yè)板（非獨立市場）創(chuàng)業(yè)板