某房地產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)建議書(ppt50頁)-wenkub
2023-03-18 19:16:56 本頁面
【正文】 目錄 182。監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東會議選出。 ? 在董事長因故不能親自行使其職權(quán)時，負責召集和主持董事會會議及臨時董事會會議。 房地產(chǎn)董事長職能、義務(wù)描述 職權(quán) ? 主持股東會議； ? 召集和主持董事會會議及臨時董事會會議； ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； ? 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法人代表簽署的其他文件； ? 管理董事會經(jīng)費的使用； ? 行使法定代表人的職權(quán)，代表公司對外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對外簽訂經(jīng)營方面的合同； ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，接受董事會委托與副董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責 182。 ? 董事會關(guān)注新股東引入及上市等資本運作； ? 重組后需要由董事會把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，對項目關(guān)鍵控制節(jié)點進行控制，降低經(jīng)營運作的風險； ? 重組后需要在董事會指導(dǎo)下完成公司改制工作，健全公司內(nèi)部管理運作體系，通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求； ? 副總分工及設(shè)置確定以后，高層管理班子存在磨合過程，需要董事會參沖突協(xié)調(diào)； ? 重組股東雙方均為國企，股權(quán)結(jié)構(gòu)、對等股權(quán)，重組資產(chǎn)規(guī)模擴大，要求雙方股東的磨合，學會相互妥協(xié)； ? 雙方股東均為國企，有國有資產(chǎn)保值增值問題； ? 企業(yè)經(jīng)營運作新要求對法人治理結(jié)構(gòu)對業(yè)務(wù)運作重大風險的控制，同時要保證業(yè)務(wù)經(jīng)營運作的效率； ? 企業(yè)未來運作對人力資本長期有效激勵 ,保證經(jīng)理層合理的地位與利益； ? 預(yù)留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結(jié)構(gòu)的延續(xù)、一致性； 董事會近期工作重點 ? 監(jiān)事會要對董事會實施監(jiān)督，保證董事會不會濫用職權(quán)； ? 監(jiān)事會要對經(jīng)理層進行監(jiān)督，對高級管理人員提出罷免和處分的建議； 監(jiān)事會工作重點 法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 目錄 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題：董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進行有效激勵和約束 功能定位 機構(gòu)設(shè)置 工作規(guī)則 約束 激勵 董事會 高級管理層 職能部門及下屬控股子公司 ?高級管理崗位設(shè)置、職責分工； ?對董事會的匯報、溝通機制； ?經(jīng)營決策機制； ?…… ?部門設(shè)置； ?流程配合； ?資源配置； ?…… 戰(zhàn)略決策層 戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層 經(jīng)營執(zhí)行層 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問題除董事會定位以外，解決對人力資本的有效激勵與約束 ? 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的，是以兩權(quán)分離理論為基礎(chǔ)（即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離），來界定所有者與經(jīng)營者的關(guān)系。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責 182。 ? 現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)已從如何界定經(jīng)營者與所有者關(guān)系為中心的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)（人力資本包括技術(shù)創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人） ? 由于企業(yè)競爭的重點已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪，所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中到人力資本的 激勵機制 和 約束機制 。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務(wù)描述 (討論） ? 組成人員 董事會由 10人組成，由董事長、副董事長、董事 …… （建議公司適當引入獨立董事，董事會人員總數(shù)設(shè)計安排為單數(shù)） ? 董事長目前由雙方股東輪流推薦，任期三年； （未來公司新股東引入或上市后，董事長可以經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生，經(jīng)股東會確認，可連選連任）； ? 董事由各股東方委派，股東會議審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任； 未來引進獨立董事時由股東雙方提名，股東會審議通過方可進入董事會，任期三年，可連選連任； 房地產(chǎn)董事會職能描述細化補充 ?包含《房地產(chǎn)公司章程》董事會職能以及《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán)： （略，以下為細化補充內(nèi)容建議） ? 制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案，并提請股東會議審議批準； ? 在股東會議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； ? 審定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理（包括財務(wù)總監(jiān)）等高管人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； ? 審定公司章程及修改方案，并報請股東會議審議批準； ? 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； ? 選舉和罷免董事長、副董事長； ? 公司召開股東會議，董事會應(yīng)在會議召開至少五日以前通知公司股東。 義務(wù) ? 董事長不得超越其權(quán)限對屬于董事會和股東會議權(quán)限的事項，以其個人名義作出決斷與處置； ? 董事長負有由其本人親自履行其職權(quán)的義務(wù)。 ? 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行： ? 作為核心決策組成員，在董事會休會期間，與董事長、總經(jīng)理共同決策重大應(yīng)急事項，并在事后向公司董事會和股東會議報告。 監(jiān)事應(yīng)包括公司職工代表。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計的影響因素 182。 附件：董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 總經(jīng)理與董事會間接口配合職權(quán)描述 行使下列職權(quán)： ? 主持公司的日常經(jīng)營管理工作，在不超過董事會審訂后經(jīng)營計劃預(yù)算的情況下有權(quán)直接進行相關(guān)業(yè)務(wù)運營層面的決策，以保證工作效率； ? 組織實施董事會決議、公司年度計劃和
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