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正文內(nèi)容

某房地產(chǎn)公司法人治理結(jié)構(gòu)建議書(ppt50頁)-展示頁

2025-03-05 19:16本頁面
  

【正文】 會的臨時(shí)處置、決策權(quán),在董事會休會期間對重大應(yīng)急事項(xiàng)代行決策權(quán),在下次董事會召開時(shí)給予追認(rèn); 根據(jù)董事會的授權(quán)不涉及決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng),董事會的授權(quán)范圍以書面形式為準(zhǔn)。 附件:董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 房地產(chǎn)董事會組成、職能、義務(wù)描述 (討論) ? 組成人員 董事會由 10人組成,由董事長、副董事長、董事 …… (建議公司適當(dāng)引入獨(dú)立董事,董事會人員總數(shù)設(shè)計(jì)安排為單數(shù)) ? 董事長目前由雙方股東輪流推薦,任期三年; (未來公司新股東引入或上市后,董事長可以經(jīng)由董事會選舉產(chǎn)生,經(jīng)股東會確認(rèn),可連選連任); ? 董事由各股東方委派,股東會議審議通過方可進(jìn)入董事會,任期三年,可連選連任; 未來引進(jìn)獨(dú)立董事時(shí)由股東雙方提名,股東會審議通過方可進(jìn)入董事會,任期三年,可連選連任; 房地產(chǎn)董事會職能描述細(xì)化補(bǔ)充 ?包含《房地產(chǎn)公司章程》董事會職能以及《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)中規(guī)定的規(guī)定的職權(quán): (略,以下為細(xì)化補(bǔ)充內(nèi)容建議) ? 制訂公司增加或定減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案,并提請股東會議審議批準(zhǔn); ? 在股東會議授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的重大風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng); ? 審定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;聘任或各解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理(包括財(cái)務(wù)總監(jiān))等高管人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng); ? 審定公司章程及修改方案,并報(bào)請股東會議審議批準(zhǔn); ? 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作; ? 選舉和罷免董事長、副董事長; ? 公司召開股東會議,董事會應(yīng)在會議召開至少五日以前通知公司股東。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 目前公司過渡期組織結(jié)構(gòu)圖 辦公室 項(xiàng)目一部 董事會秘書 控股公司一 項(xiàng)目三部 項(xiàng)目公司一 …… 副總經(jīng)理 (市場營銷) …… 人力資源部 經(jīng)營管理部 財(cái)務(wù)部 參股公司一 審計(jì)監(jiān)督部 副總經(jīng)理 (經(jīng)營管理) 總經(jīng)理 黨委 項(xiàng)目公司三 各 專 業(yè) 委 員 會 審計(jì)委員會 預(yù)算委員會 工程技術(shù)部 股東 上級黨組織 董事會 監(jiān)事會 投資委員會 薪酬委員會 財(cái)務(wù)總監(jiān) 市場營銷部 副總經(jīng)理 (工程技術(shù)) 戰(zhàn)略執(zhí)行及決策支持層 戰(zhàn)略決策層 經(jīng)營執(zhí)行層 本文件討論重點(diǎn) 綜合雙方股東的需求及公司管理現(xiàn)狀,建議中遠(yuǎn)房地產(chǎn)建立決策型董事會并建立健全監(jiān)事會確保分權(quán)制衡 ? 中遠(yuǎn)房地產(chǎn)經(jīng)過歷史發(fā)展,已經(jīng)建立了初步的公司資源技能平臺,業(yè)務(wù)管理運(yùn)作的核心員工已經(jīng)磨合成熟,現(xiàn)有管理運(yùn)營體系有一定的完整性。 ? 現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)已從如何界定經(jīng)營者與所有者關(guān)系為中心的治理結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向了以貨幣資本和人力資本為基礎(chǔ)、以這兩種資本的關(guān)系如何界定為中心的治理結(jié)構(gòu)(人力資本包括技術(shù)創(chuàng)新者和職業(yè)經(jīng)理人) ? 由于企業(yè)競爭的重點(diǎn)已轉(zhuǎn)向?qū)θ肆Y本的爭奪,所以現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題主要集中到人力資本的 激勵機(jī)制 和 約束機(jī)制 。 董事會下屬專業(yè)委員會權(quán)責(zé) 182。 董事會、監(jiān)事會及關(guān)鍵人員的權(quán)責(zé) 182。房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法人治理結(jié)構(gòu)建議 —— 過渡期及未來董事會、經(jīng)理層關(guān)系 目錄 182。 房地產(chǎn)的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的影響因素 182。 董事會對總經(jīng)理及高管授權(quán) 182。 附件:董事會與經(jīng)理層角色定位 國內(nèi)、外公司的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)模式 法人治理結(jié)構(gòu)的核心問題:董事會如何定位及如何對經(jīng)理層進(jìn)行有效激勵和約束 功能定位 機(jī)構(gòu)設(shè)置 工作規(guī)則 約束 激勵 董事會 高級管理層 職能部門及下屬控股子公司 ?高級管理崗位設(shè)置、職責(zé)分工; ?對董事會的匯報(bào)、溝通機(jī)制; ?經(jīng)營決策機(jī)制; ?…… ?部門設(shè)置; ?流程配合; ?資源配置; ?…… 戰(zhàn)略決策層 戰(zhàn)略支持及執(zhí)行層 經(jīng)營執(zhí)行層 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)核心問題除董事會定位以外,解決對人力資本的有效激勵與約束 ? 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是以貨幣資本為中心提出的,是以兩權(quán)分離理論為基礎(chǔ)(即所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離),來界定所有者與經(jīng)營者的關(guān)系。 ? 人力資本的 激勵機(jī)制 可以保證人力資本應(yīng)有的地位及利益,而人力資本的 約束機(jī)制 則可以防止人力資本侵犯貨幣資本的利益,從而維護(hù)貨幣資本的地位及利益。 ? 董事會關(guān)注新股東引入及上市等資本運(yùn)作; ? 重組后需要由董事會把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向,對項(xiàng)目關(guān)鍵控制節(jié)點(diǎn)進(jìn)行控制,降低經(jīng)營運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn); ? 重組后需要在董事會指導(dǎo)下完成公司改制工作,健全公司內(nèi)部管理運(yùn)作體系,通過管理提升保證公司未來發(fā)展要求; ? 副總分工及設(shè)置確定以后,高層管理班子存在磨合過程,需要董事會參沖突協(xié)調(diào); ? 重組股東雙方均為國企,股權(quán)結(jié)構(gòu)、對等股權(quán),重組資產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大,要求雙方股東的磨合,學(xué)會相互妥協(xié); ? 雙方股東均為國企,有國有資產(chǎn)保值增值問題; ? 企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作新要求對法人治理結(jié)構(gòu)對業(yè)務(wù)運(yùn)作重大風(fēng)險(xiǎn)的控制,同時(shí)要保證業(yè)務(wù)經(jīng)營運(yùn)作的效率; ? 企業(yè)未來運(yùn)作對人力資本長期有效激勵 ,保證經(jīng)理層合理的地位與利益; ? 預(yù)留引入新股東接口及上市可能性所要求法人治理結(jié)構(gòu)的延續(xù)、一致性; 董事會近期工作重點(diǎn) ? 監(jiān)事會要對董事會實(shí)施監(jiān)督,保證董事會不會濫用職權(quán); ? 監(jiān)事會要對經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督,對高級管理人員提出
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