【正文】 申請破產(chǎn)保護(hù)并得到批準(zhǔn)。 ? 自 1970年以來，帕瑪拉特以年均超過 50％的速度快速增長。帕瑪拉特丑聞金額之大 、 時(shí)間之長都是非常罕見的 。 ? 但安然的審計(jì)委員會(huì)成員一般都與管理層有良好的關(guān)系 ,獨(dú)立性差 。 ? 公司股權(quán)非常分散 ,企業(yè)的大股東主要是機(jī)構(gòu)投資者 (如保險(xiǎn)公司 、 養(yǎng)老基金和共同基金等 ),但根據(jù)美國和 1934年通過的 《 證券交易法 》 規(guī)定 ,機(jī)構(gòu)投資者不能對(duì)被持股企業(yè)產(chǎn)生直接的影響 ,因此造成內(nèi)部約束機(jī)制不強(qiáng) 。但獨(dú)立董事未能為安然公司的股東把好對(duì)高層管理人員的監(jiān)督關(guān) ,最終導(dǎo)致投資者損失慘重 。 16 安然公司：董事會(huì) ? 美國的公司治理實(shí)行一元制下的外部董事制度 ， 即執(zhí)行經(jīng)營職能的董事和執(zhí)行監(jiān)督職能的董事都在一個(gè)董事會(huì)中 ,不設(shè)監(jiān)事會(huì) ， 外部董事主導(dǎo)提名委員會(huì) 、 審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的工作 。 因此股權(quán)具有高度流動(dòng)性 。 15 安然公司：資本結(jié)構(gòu) ? 。 2023年衍生金融工具利得是凈利潤的將近 8倍。 第二，安然公司的非衍生金融工具的毛利處于逐年遞減的趨勢。 11 策劃不具實(shí)質(zhì)的對(duì)沖交易，掩蓋投資損失 ? 2023年末，安然公司持有高風(fēng)險(xiǎn)投資 90億美元。 ? 9 通過濫用 SPE合并原則，操作利潤 ? 安然公司不恰當(dāng)?shù)乩?SPE符合特定條件，可以不并表的慣例，將本應(yīng)納入合并報(bào)表的 3個(gè)SPE排除在合并報(bào)表之外，導(dǎo)致 1997年至 2023年期間高估利潤 4 . 99億美元、低估負(fù)債數(shù)十億美元； ? 此外，以不符合“重要性”原則為由，未采納安達(dá)信公司的審計(jì)調(diào)整建議，導(dǎo)致 1997年至2023年期間高估利潤 0 . 92億美元。而這個(gè)制度的失敗不是因?yàn)槭韬龃笠饣驒C(jī)能不健全，而是因?yàn)楦唷? ? 2023年 12月 2日申請破產(chǎn)； ? 股票價(jià)格由最高時(shí)的 90． 75美元跌至約 50美分； ? 流通股市值由 600億美元跌至不足 2億美元； ? 安然公司高層受到調(diào)查；安達(dá)信被起訴。內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理講座 1 ? 第一講 內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理案例分析 2 ? 一、安然公司的警示 3 安然公司：背景情況 ? 全球最大的能源交易商； ? 經(jīng)營業(yè)務(wù)覆蓋 40多個(gè)國家和地區(qū)； ? 雇員 2萬余人； ? 年?duì)I業(yè)收入突破 1000億美元；利潤 10億美元；股價(jià)最達(dá) 90美元； ? 《財(cái)富》雜志排行榜，位居第七； ? 連續(xù) 4年獲“美國最具創(chuàng)新精神”稱號(hào)。 6 安然公司：背景情況 ? 安然 案件涉及一大批政府要員和國會(huì)議員，還將使教師、消防員和部分政府雇員的退休基金損失１０億美元以上，還涉及分布在８４個(gè)國家和地區(qū)的安達(dá)信的８． 5萬員工 . ? ?！? 7 安然公司：造假手段 ? 通過 SPE高估利潤，隱瞞負(fù)債； ? 利用出售回購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，操縱利潤； ? 策劃不具經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的對(duì)沖交易，掩蓋投資損失； ? 空掛應(yīng)收票據(jù)，虛增資產(chǎn)和股東權(quán)益。 10 利用出售回購和股票轉(zhuǎn)讓，操縱利潤 ? 1999年 6月至 2023年 9月 ， 安然公司與 LJM公司發(fā)生了 24筆交易 。為避免利潤大起大落，安然與LJM2合作設(shè)立了 4家猛獸類 SPE，作為對(duì)安然公司交易類證券的避險(xiǎn)工具。 第三，安然公司正的營業(yè)利潤主要來自金融衍生工具的利得。 14 空掛應(yīng)收賬款，虛增資產(chǎn)和股東權(quán)益 ? 2023年 4月，安然向“鷹爪”出售 1 . 72億美元的股票，在未收到任何認(rèn)股款的情況下確認(rèn)實(shí)收資本增加。 安然像美國大部分股份公司一樣 ， 股票大多為公眾所持有 ， 沒有絕對(duì)控股的大股東 。 ? 。 17 安然公司：董事會(huì) ? 安然公司的 17名董事會(huì)成員 ,除董事會(huì)主席和首席執(zhí)行官外 ,其余 15名董事均為獨(dú)立董事 ， 其中不乏很有名望的專業(yè)人士 ， 如審計(jì)委員會(huì)主席是已退休的斯坦福大學(xué)商學(xué)院院長 、 著名會(huì)計(jì)學(xué)教授羅伯特 ? 安然共簽訂了七份涉及 14名董事的咨詢服務(wù)合同 ,還有多項(xiàng)與不同董事所在的企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)品銷售的合同 ,或是向一些董事任職的非盈利機(jī)構(gòu)捐款 。 ? 在安然事件中 ,Ｊ .Ｐ摩根集團(tuán) 、 花旗集團(tuán)和不少退休基金都損失慘重 。 21 安然公司：審計(jì)監(jiān)督 ? 安達(dá)信被質(zhì)疑的事項(xiàng)： ? 出具嚴(yán)重失實(shí)的審計(jì)報(bào)告和內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告； ? 對(duì)安然公司的審計(jì)缺乏獨(dú)立性 (安達(dá)信對(duì)安然公司每年約 1億美元的收費(fèi)中， 50%以上來自咨詢服務(wù) ) ； ? 未及時(shí)將有關(guān)問題向有關(guān)管理層報(bào)告； ? 發(fā)現(xiàn)異常，未及時(shí)采取行動(dòng)； ? 銷毀審計(jì)檔案，妨礙司法調(diào)查。 美國證券交易委員會(huì)稱之為 “ 歷史上最大的 、 最無恥的公司財(cái)務(wù)舞弊案之一 ” 。 ? 帕瑪拉特公司是意大利的第八大企業(yè)，位居2023年全球 500強(qiáng)的第 369位，位居食品生產(chǎn)企業(yè)的前 10名。 26 帕瑪拉特：背景情況 ? 調(diào)查顯示 ， 在過去 15年中 ， 帕瑪拉特管理當(dāng)局通過偽造會(huì)計(jì)記錄 ，以虛增資產(chǎn)的方法掩蓋累計(jì)高達(dá)162億美元的負(fù)債漏洞 。其創(chuàng)始人坦齊及其家族是絕對(duì)的控股股東（坦齊家族占有 51％的股份）。 29 帕瑪拉特： 董事會(huì) ? 帕瑪拉特董事會(huì)成員共 13名 ，其中 9人為內(nèi)部董事 ， 1人為外部關(guān)聯(lián)公司的人員 ， 只有 3人為獨(dú)立董事 。 30 帕瑪拉特： 董事會(huì)下設(shè)委員會(huì) ? 董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì) 、 薪酬委員會(huì)和執(zhí)行委員會(huì) ， 沒有設(shè)立提名委員會(huì) 。 31 帕瑪拉特：政府監(jiān)管 ? 就在兩年前，當(dāng)安然公司丑聞席卷在米蘭召開的全球公司治理會(huì)議時(shí)，某些來自歐洲的發(fā)言人也提出過類似的警告。 ? 在歐洲 ， 意大利有著最嚴(yán)格的公司審計(jì)方面的管制 。 Bonlat此后成為制造一系列財(cái)務(wù)欺詐的中心環(huán)節(jié) 。 他們所收到的確認(rèn)函都是在帕瑪拉特高層官員授意下的偽造文件 。 ? 依賴客戶的郵寄系統(tǒng)發(fā)送詢證函，這本身是缺乏職業(yè)謹(jǐn)慎的。 35 帕瑪拉特： 信息披露 ? 當(dāng)公司在 Brazilian 分公司發(fā)生虧損時(shí)，公司的一小圈人所做的決定是通過虛假文件來隱藏?fù)p失。 ? 在意大利，家族擁有并掌管的企業(yè)占意大利全部企業(yè)的 90％。 ? 根據(jù)意大利的法律制度 ， 2023年 80%的犯罪沒有受到懲罰 。 38 帕瑪拉特： 利益相關(guān)者 ? 在帕瑪拉特事件中 ， 一些相關(guān)利益者也扮演了不光彩的角色 。 ? 2023年 2月 ， 帕瑪拉特推遲對(duì)一筆到期債券的還本付息 ， 此舉大大激怒了投資者 。 40 比較項(xiàng)目 相同點(diǎn) 不同點(diǎn) 帕瑪拉特 安然 組織結(jié)構(gòu) 金字塔式的集團(tuán) 資本結(jié)構(gòu) 資產(chǎn)負(fù)債率高 家族絕對(duì)控股 股權(quán)分散 ， 無控股股東 公司治理的主要矛盾 控股股東與小股東及其他利害相關(guān)者 經(jīng)理人員與股東及其他利害相關(guān)者 董事會(huì) 因缺乏獨(dú)立性而失效 獨(dú)立董事少 ， 大股東代表任執(zhí)行董事多且控制董事會(huì) 獨(dú)立董事多但不獨(dú)立 ， 經(jīng)理人員控制董事會(huì) 薪酬委員會(huì) 不獨(dú)立 執(zhí)行董事任要職 ， 執(zhí)行董事直接控制 獨(dú)立董事組成 ， 經(jīng)理人員間接控制 審計(jì)委員會(huì) 不獨(dú)立 執(zhí)行董事任要職 ， 執(zhí)行董事直接控制 獨(dú)立董事組成 ， 經(jīng)理人員間接控制 外部審計(jì) 缺乏獨(dú)立性 ，審計(jì)失敗 逃避強(qiáng)制輪換 ， 缺乏職業(yè)謹(jǐn)慎 同時(shí)提供審計(jì)和咨詢服務(wù) 政府監(jiān)管 制度有漏洞 ，監(jiān)管不力 執(zhí)法不嚴(yán) 會(huì)計(jì)監(jiān)管體系有問題 41 ? 三、鄭百文的警示 42 （一）“鄭百文”的光輝歷史 ? 鄭百文原來是一個(gè)單純的百貨文化用品批發(fā)站（成立于 1986年）。鄭州 ? 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。 2023年 8月，公司公告停牌重組。 ? 2）管理理念混亂 ? 1998年公司年報(bào)也承認(rèn)：重經(jīng)營，輕管理；重商品銷售，輕戰(zhàn)略經(jīng)營；重資本經(jīng)營，輕金融風(fēng)險(xiǎn)防范；重網(wǎng)絡(luò)硬件建設(shè)，輕網(wǎng)絡(luò)軟件完善；重人才引進(jìn)，輕人員監(jiān)管和培訓(xùn)。鄭百文認(rèn)為，商業(yè)銀行的信譽(yù)、生產(chǎn)商的信譽(yù)和 銷售商的信譽(yù)加在一起就是中國市場經(jīng)濟(jì)的基本框架，大生產(chǎn)、大市場、大流通，這種工、貿(mào)、銀的結(jié)合模式，是“一石三鳥 ”。 1998年，在財(cái)務(wù)緊張的情況下，又以配股資金600百萬兼并與主業(yè)無關(guān)的鄭州化工原料廠，僅三家公司合并就產(chǎn)生未確認(rèn)的投資損失 286 .97萬。 49 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)薄弱 ? 1）盲目擴(kuò)張 ? 鄭百文在上市時(shí)資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá) 68 .9%，1997年上至 87 .97%， 1998年仍用配股的資金在全國建立了 12家配售中心，支出達(dá) 2 .7億。在此關(guān)系下，廠商將銷售風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)給鄭百文。 1999年 6月 30日，公司應(yīng)收帳款為 76264 .萬元，其他應(yīng)收帳款達(dá)到26973 .59萬元。 ? 3）造假帳 ? 2023年，中國證監(jiān)會(huì)查明，鄭百文上市前采取虛提返利、少計(jì)費(fèi)用、費(fèi)用跨期入帳等手段，虛增利潤 1908萬元，并據(jù)此制作了虛假上市申報(bào)材料。 ? 2023年 9月 27日，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)鄭百文予以警告并罰款 200萬元，對(duì)該公司董事長李福乾、總經(jīng)理盧一德及喬鴻祥等 10名董事分別作出了罰款 10萬元的行政處罰，對(duì)為該公司出具審計(jì)報(bào)告的注冊會(huì)計(jì)師龔淑敏、宋大力作出罰款 20萬并暫停證券從業(yè)資格等行政處罰。張樹新與丈夫一起設(shè)計(jì)出的“瀛海威時(shí)空”網(wǎng)絡(luò)掛在中科院之下，是當(dāng)時(shí)國內(nèi)惟一向普通家庭開放的網(wǎng)絡(luò)。 3個(gè)月內(nèi)，上海、廣州等 8個(gè)中心城市分站開設(shè)，其線上用戶收入達(dá)到 110萬元。 ? 1998年 6月 22日，由于持續(xù)虧損，興發(fā)集團(tuán)與張樹新之間日漸激烈的沖突終于總爆發(fā)，張樹新在毫無預(yù)兆的情況下被迫辭職。 ? 在 2023年的“中國互聯(lián)網(wǎng)影響力調(diào)查”中，瀛海威的得票跌至第 131位。 ? 同年 8月 28日，瀛海威股東會(huì)未能就張樹新回購一事做出決定，但張樹新表示不會(huì)放棄。 ? 1994年，秦池以沈陽為突破口，在東北、華北和