【正文】 SEC加強(qiáng)對(duì)注冊(cè)會(huì)計(jì)師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》這樣評(píng)判： “ 安然公司失敗的教訓(xùn)與 2023年的網(wǎng)絡(luò)泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個(gè)大泡泡。安然公司的關(guān)聯(lián)交易方式風(fēng)險(xiǎn)性極高，大量賬外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)形成了高負(fù)債，大量債務(wù)集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機(jī)安然自已的資產(chǎn)負(fù)債表上只列了 130億美元，而據(jù)分析，其負(fù)債總額可能高達(dá) 400億美元 從安然事件美國(guó)公司治理? 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的問題與責(zé)任 。 斯基林的建議，允許當(dāng)時(shí)的首席財(cái)務(wù)官安德魯 安然公司同絕大部分美國(guó)的上市公司一樣股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散，導(dǎo)致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 ? 董事會(huì)缺乏獨(dú)立性， 不勤勉盡責(zé) 。六天后，美國(guó)證券交易委員會(huì)開始對(duì)安龍展開調(diào)查? 11月 8日，安然宣布，在 1997年到 2023年間由關(guān)聯(lián)交易共虛報(bào)了五點(diǎn)五二億美元的利潤(rùn) 安然事件的經(jīng)過（ 2）? 11月 28日，標(biāo)準(zhǔn)普爾 11月 28日，標(biāo)準(zhǔn)普爾宣布將其自標(biāo)準(zhǔn)普爾 500指數(shù)中除名。 全球公司治理模式的演變及改革? 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場(chǎng)為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 ? 進(jìn)入九十年代以來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ， 以市場(chǎng)為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國(guó)學(xué)習(xí)的樣板。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的 1/6。多數(shù)公司都有一家主要的銀行 —— 主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴 東亞模式? 在大部分東亞國(guó)家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。董事會(huì)主要是由管理層構(gòu)成。德國(guó)的銀行是全能銀行（ Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。德國(guó)模式是 “內(nèi)部控制 ”型模式。 第四 , 是依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的 “弱股東，強(qiáng)管理層 ”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題 , 從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制英美模式? 解決這一問題的辦法 , 主要是靠外部的監(jiān)督機(jī)制。由于機(jī)構(gòu)投資者手中控制大量的資金，他們?cè)诠局卫碇袝?huì)對(duì)公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來(lái)管理公司。比如對(duì)英國(guó)的公司，同樣的股票，盈利和財(cái)務(wù)狀況 , 但治理結(jié)構(gòu)好的公司，投資者愿意以高出 18%的價(jià)格購(gòu)買其股票。 投資者意向－ McKinsey Survey? McKinsey (麥肯錫公司 )最近發(fā)表了一份投資者意向報(bào)告 (Investor Opinion Survey)，其主題是股東怎樣評(píng)價(jià)和衡量一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。 ”? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國(guó)際國(guó)內(nèi)資本所必需的。? 董事會(huì)的出現(xiàn)還是沒有解決因公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的委托 —— 代理問題 公司治理的全球化浪潮? 自九十年代以來(lái) , 由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化 , 公司的治理結(jié)構(gòu)越來(lái)越受到世界各國(guó)的重視 , 形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮 .? 這一浪潮首先是從英國(guó)開始的。? 狹義上說(shuō)公司治理主要指公司的股東 , 董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。? 廣義上說(shuō)公司治理還包括與利益者 (如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會(huì)公眾等 )之間的關(guān)系 , 及有關(guān)法律 , 法規(guī)和上市規(guī)則等 。英國(guó)八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)對(duì)公司治理問題的討論 , 由此而產(chǎn)生了一系列的委員會(huì)和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則 , 如Cadbury 委員會(huì)及其發(fā)表的《公司治理的財(cái)務(wù)方面》的報(bào)告 , 關(guān)于董事會(huì)薪酬的 Greenbury報(bào)告，以及關(guān)于公司治理原則的 Hampel 報(bào)告 .OECD 公司治理原則? 其中最具有代表性的就是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（ OECD）于 1999年推出的 “OECD公司治理原則 ”。良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國(guó)際國(guó)內(nèi)資本所必需的。這項(xiàng)調(diào)查是 McKinsey與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)合作進(jìn)行的。對(duì)于意大利公司來(lái)說(shuō)，治理結(jié)構(gòu)好的公司股票的溢價(jià)（ Premium）是 22%，而印度尼西亞的公司是 27%。有影響力的機(jī)構(gòu)投資者如英國(guó)國(guó)家退休金協(xié)會(huì) , 美國(guó)加州公職人員退休基金協(xié)會(huì)（ CalPERS）等 .? 亞洲危機(jī)的爆發(fā)，也 “喚醒 ”了人們對(duì)亞洲公司治理的重新認(rèn)識(shí)。首先 , 是建立一個(gè)由外部董事和獨(dú)立董事為主的董事會(huì)來(lái)代表股東監(jiān)督經(jīng)理層 , 在董事會(huì)下設(shè)以獨(dú)立董事為多數(shù)并領(lǐng)導(dǎo)的審計(jì)、薪酬和提名委員會(huì) 。 第五 , 是依靠健全的法律制度 , 特別是股東訴訟制度 , 如集團(tuán)訴訟和衍生訴訟制度 , 使股東權(quán)益受到侵害時(shí)能夠得到補(bǔ)償 。兩會(huì)中包括股東、銀行及員工的代表，對(duì)管理層實(shí)行監(jiān)控。銀行對(duì)公司的控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會(huì)派駐代表，有些還是監(jiān)事會(huì)主席，銀行代表就占股東代表的 %。和德國(guó)的模式類似，對(duì)公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來(lái)實(shí)現(xiàn)的?？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策，形成家族控制股東 “剝削 ”中小股東的現(xiàn)象。各國(guó)最大的十個(gè)家族起碼分別控制了本國(guó)市價(jià)總值的一半。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場(chǎng)的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。因安然 “ 缺乏代表性 ” ，標(biāo)準(zhǔn)普爾還將其債信等級(jí)下調(diào)至垃圾等級(jí)，安然股價(jià)立即重挫 85%，降至 美元。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(fèi) (每人 )之外的利益關(guān)系，如與其個(gè)人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機(jī)構(gòu)捐贈(zèng)等等 從安然事件美國(guó)公司治理? 高級(jí)管理人員缺乏誠(chéng)信 ，為謀求個(gè)人私利忽視公司利益，董事會(huì)監(jiān)督不力。 法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu)，非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。 安達(dá)信會(huì)計(jì)師既是安然的審計(jì)師又是安然的財(cái)務(wù)顧問。 ” 安然事件后美國(guó)公司治理的改革? 2023年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標(biāo)準(zhǔn)。 美國(guó)公司治理的改革的措施? 增加獨(dú)立董事的數(shù)量。每個(gè)公司還需制定和披露商業(yè)行為準(zhǔn)則及董事和高管人員道德行為準(zhǔn)則 ? 交易所將有權(quán)對(duì)違反這些上市規(guī)則的公司進(jìn)行公開譴責(zé) 索克斯法案（ Sarbanes－ Oxley Act)? 7月 26日，美國(guó)國(guó)會(huì)以絕對(duì)多數(shù)通過了關(guān)于會(huì)計(jì)和公司治理一攬子改革的索克斯法案； 7月 30日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項(xiàng)法案，使其正式生效? 索克斯法案從加強(qiáng)信息披露和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理的準(zhǔn)確性、確保審計(jì)師的獨(dú)立性、以及改善公司治理等主要方面對(duì)現(xiàn)行的證券、公司和會(huì)計(jì)法律進(jìn)行了多處重大修改，而且針對(duì)上市公司新增了許多相當(dāng)嚴(yán)厲的法律規(guī)定。 其他條款? 防止 CEO／ CFO的利益沖突：禁止公司向 CEO／ CFO提供貸款 ? 公司財(cái)務(wù)報(bào)告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績(jī)報(bào)酬 :若SEC因公司公布的定期報(bào)告有重大違規(guī)，命令公司提交財(cái)會(huì)重述， CEO／ CFO在違規(guī)報(bào)告發(fā)表之后的12月內(nèi)獲得的一切業(yè)績(jī)報(bào)酬（包括：獎(jiǎng)金、認(rèn)股選擇權(quán)）和買賣股票的收益都必須返還公司 ? SEC解職令 : 如果 SEC認(rèn)為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者 “ 不稱職 ” ，可以有條件或者無(wú)條件、暫時(shí)或者永久禁止此人在公眾公司擔(dān)任董事和其他管理職務(wù)。此外，委員會(huì)至少要有一名財(cái)務(wù)專家? 審計(jì)委員會(huì)的職能是：（ 1