【正文】 公司所占聯合，同和股權比例計算相應金額 [億元 ] 集團股份有限公司 [億元 ]變化比例計算百分比 [%]資產總額 凈資產 凈利潤 044%32%22%30%東湖高新， 聯合，同和 股權如一次性剝離，則重組幅度超過 30%，將延長公司上市進程分析? 如東湖高新 ,重大資產變化的比例以擬上市公司合并報表為計算口徑，主要指下列情況之：（一）收購或出售資產的總額占擬上市公司最近經審計后總資產的比例；（二）收購或出售資產的凈資產額占擬上市公司最近經審計后凈資產的比例；（三）收購或出售資產相關的凈利潤占公司最近經審計后凈利潤的比例。39。和轉讓價格萬分之五的印花稅 )– 東湖高新總股本 ，如轉讓 %股權給民本，過戶費用為 81640元– 轉讓價格屬于企業(yè)內部交易行為，轉讓價格可以適當內部控制。外國股 東購買并持有股份占有公司注冊 資 本２５％以上的企 業(yè) 法人? 如果 占金匯的股權比例超過 75%從而不再成為外商投資股份有限公司的話， 稅收損失：1. 僅從稅收優(yōu)惠上每年即損失凈利潤的 5%(如果金匯凈利潤按照 ，連續(xù)三年將損失稅收優(yōu)惠1800萬元 )2. 變更為內資企業(yè)額外增加的稅項（如城建稅，教育費附加等），據公司財務部初步計算年稅收增加額為 200萬元左右? 此外公司還將喪失作為外商投資企業(yè)的潛在優(yōu)勢（如外資上市企業(yè)的概念）Lines按 集團股份有限公司所占聯合，同和股權比例計算相應金額 [億元 ]RHK [億元 ]變化比例計算百分比 [%]資產總額 凈資產 凈利潤 00030%集團占聯合，同和股權一次性全部剝離，不會影響上市時間分析? 如集團占聯合，同和股權一次性全部剝離，重組幅度小于 30%，按照暫行行規(guī)定第 17稿，無需自變化之日起，獨立運行一個完整會計年度Lines企業(yè)上市五步驟已完成 現在輔導期的輔導可繼續(xù)進行，不受影響輔導改制 驗收 申請 批準上市方案一東湖高新股權不做任何調整，聯合，同和股權轉讓給第三方不影響上市時間，輔導期可以繼續(xù)進行根據企業(yè)自身情況及證監(jiān)會審批情況而定 , 最少半年*因為輔導期結束之后的驗收和審核批準時間必須 根據企業(yè)自身情況及證監(jiān)會審批情況而定 , 無法確定，所以時間估算以上市輔導期結束為限Lines方案一 ： 從股市長遠發(fā)展來看，醫(yī)藥保健類上市公司的股價表現將優(yōu)于生物農藥類上市公司 , 　醫(yī)藥保健類上市公司控股生物農藥類型上市公司，可能會對公司長遠的股價以及投資者的選擇造成不利影響風險? 生物農藥類上市公司的財務表現 , 如每股凈收益等主要財務指標遠低于醫(yī)藥保健類上市公司 (農業(yè)不景氣 , 農民收入增長緩慢 , 新型農業(yè)技術安全性等多種因素影響 ), 進而造成資本市場對生物農藥類上市公司的估值低于醫(yī)藥保健類上市公司? 國外經驗也表明相對于農業(yè)綜合業(yè)務，資本市場更看好醫(yī)藥保健業(yè)務和專一化業(yè)務? 從長遠來看 , 醫(yī)藥保健類上市公司控股生物農藥類型上市公司，會對公司長遠的股價以及投資者的選擇造成不利影響方案一民本科技東湖高新 (已上市公司）RHK集團股份上市(“含金匯 ”）%%Lines在資金推動和非理性炒作下，中國股市市盈率被推到相當高的非合理水平市盈率及每股收益歷史數據 分析? 中國上市公司總體上每股凈收益一直處于下降通道，從 1993年的 2023年的 元，下降 43%? 但滬深股市市盈率卻從 1998年開始不斷攀升，三年間從 30倍左右升到 60倍左右，上漲 100%? 市盈率是投資者對企業(yè)發(fā)展前景預期的綜合評價，市盈率高的往往業(yè)績良好，經營風險較低的企業(yè)，但在中國市盈率并不與公司業(yè)績掛鉤，由于市盈率高，表現參差不齊的企業(yè)均能以較低的代價在股市上圈到錢市盈率 = 每股股價每股凈收益 (EPS) 02206 深市市盈率滬市市盈率平均每股收益Lines西方證券市場的市盈率歷史數據表明中國目前 60倍左右的市盈率處于非合理的水平紐約股市市盈率歷史數據 (倍 ) 香港股市市盈率歷史數據 (倍 ) 韓國股市市盈率 (倍 )1993 1998 19921998年間最高值目前1929 1992 1996大危機前大崩潰前平均值道指突破 10000點1522(93年到 98年的最高值 )~10左右19Lines隨著各個行業(yè)市盈率普遍下降，以及在證監(jiān)會 20倍市盈率上限窗口指導暫時未改變的情況下，每股凈收益就成了影響新股發(fā)行價格的重要指標市盈率逐漸向理性價值回歸，各行業(yè)市盈率都在下調的過程中，同時在證監(jiān)會窗口指導企業(yè)首次公開發(fā)行股票市盈率不超過 20倍情況下，企業(yè)每股凈收益越高，新股相應表現也會越高，對老股東就越有利 市盈率 =每股股價每股凈收益 (EPS)Lines部分醫(yī)藥企業(yè)財務表現一覽資料 來 源： 公司年報分析；羅蘭 .貝格分析太太藥業(yè)同仁堂云南白藥海王生物東阿阿膠注： 平均值主營業(yè)務利潤率[%]主營業(yè)務收入增長率 [%]凈利潤率[%]營業(yè)利潤增長率 [%]凈資產收益率[%]29 39 32 14 64 39 11 36 20 72383555 33 每股凈收益[元 ]Lines反觀農藥上市企業(yè)同期的財務數據，醫(yī)藥產業(yè)各項指標平均普遍高于農藥產業(yè)資料 來 源： 公司年報分析；羅蘭 .貝格分析主營業(yè)務利潤率[%]湖北沙隆達 重慶民豐農化浙江新安化工福建三農股份山東大成農藥注 : 表中數據根據中報整理 *: 新安化工主營業(yè)務收入增長率以及營業(yè)利潤增長率數據為 2023年數據平均值主營業(yè)務收入增長率 [%]凈利潤率[%]營業(yè)利潤增長率 [%]凈資產收益率[%]2 7 53 1 31 65 15* 16 4 23 15 13 1413161517 34 215每股凈收益[元 ]Lines而且從國外經驗來看，因為農業(yè)綜合業(yè)務受到了轉基因技術安全性等多種不確定因素的影響， 資本市場更看好醫(yī)藥保健業(yè)務，世界領先醫(yī)藥企業(yè)普遍專注并加強醫(yī)藥保健業(yè)務而將非相關業(yè)務剝離或出售戰(zhàn)略性出售 /剝離百時美施貴寶BMS? 2023年六月 , 伊卡璐給寶潔公司? 2023年六月， 78億美元收購杜邦制藥業(yè)務赫司特Hochest ? 1999年八月 , 獸藥業(yè)務出售給 Akzo阿克蘇公司法瑪西亞Pharmacia? 1998年七月 , 出售 營養(yǎng)食品業(yè)務給 Baxter公司? 因為孟山都的農業(yè)業(yè)務持續(xù)虧損， 2023年法瑪西亞宣布將剝離孟山都公司安萬特Aventis? 2023年底出售農業(yè)化學業(yè)務給拜耳 Bayer家庭用品公司（ AHP)? 2023年三月出售植物防護 業(yè)務給巴斯夫 BASF羅氏Roche? 2023年剝離香料，香精業(yè)務Lines方案二Lines方案二 ： 集團股份有限公司 (含金匯）上市，東湖高新股權由 集團股份有限公司轉讓給民本科技 , 聯合，同和轉讓給第三方，民本科技將成為兩大上市公司的控股股東方案二民本科技東湖高新 RHK集團股份上市 金匯藥業(yè) 區(qū)域銷售子公司Lines方案 二 ： 集團股份有限公司 (含金匯）上市，東湖高新股權由 集團股份有限公司轉讓給民本科技 , 嚴格意義上來講沒有法律上的障礙 分析?根據非上市的企業(yè)（集團）或事業(yè)單位已是上市公司第一大股東，應圍繞該上市公司進行業(yè)務和資產的重組，不得組建與該上市公司業(yè)務相同或相似，或在供應、生產加工、銷售等方面存在關聯交易的擬上市公司的規(guī)定， 每股價格 ，回購價格 6080萬元 ? 最終每股回購價格由公司董事會綜合考慮而定，建議考慮員工對轉讓價格的可接收性，盡量減少對公司的不利影響? 如果收購職工股發(fā)起人股東 內部對于是否按照股權比例平攤回購有歧義， 少數股東可在其他持不同意見的股東簽署具有法律效應的同意書以及一系列完備的法律程序之后（如公證等）后自行回購內部職工股回購集團股份有限公司回購全部職工股支付價格在 56006080萬元之間Lines回購職工股支付的 5600萬現金流量分析表明民本支付 5600萬取得 1600萬職工股的報酬率大于最低的企業(yè)資金利潤率（三十年國債利率 )?未來現金流入（按照一定的貼現率）貼現后的現值減去初始現金流出的差額即凈現值， 凈現值大于零， 說明該項目的報酬率大于此貼現率Lines 上市，金匯外資企業(yè)的身份如果保留（外資股的比例不小于 25%） , 金匯可以保留外商投資先進技術企業(yè)的身份繼續(xù)銷售稅收優(yōu)惠　　　　　外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則第七十五條（八）：外商投資舉辦的先進技術企業(yè)，依照稅法規(guī)定免征；減征企業(yè)所得稅 39。集團股份有限公司上市前享有股東權益實數為：　 　 （一）擬上市公司發(fā)行新股的，募集資金數額一般不超過其發(fā)行前一年凈資產額的兩倍；上市公司發(fā)行新股的，募集資金數額一般不超過其發(fā)行前一年的凈資產額。Lines公司法規(guī)定股份有限公司申請其股票上市必須符合的條件　　　　　　　　　　　　　　　　　　中華人民共和國公司法１９９９年修正第一百五十二條 集團股份有限公司作為擬上市主體與東湖高新業(yè)務既不相同，也不相似（在實際審查過程中關于生物工程業(yè)務可以淡化處理 ),Lines 集團股份有限公司上市主體方案論證Lines本模塊報告的分析流程A部分 B部分 C部分 D部分對于 也沒有在供應、生產加工、銷售等方面存在關聯交易 ,股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：　　　?。ㄋ模┏钟泄善泵嬷颠_人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； %=*.民本回購 10%職工股之后的股權變更為 %Lines影響上市后民本股東權益值的是集團凈資產和集團每股收益，而以下的計算表明民本股東權益增加值不受 是否增持對金匯股份影響發(fā)行前發(fā)行后1注釋 :假設港方轉讓股權價格均為 100萬, 注釋 : 中方獲得外方轉讓的股權同時要轉出相應的一塊資產，故兩者正負相抵，凈資產不變 占金匯股權 [A] A港方轉讓股權比例 [A49%] A49%轉讓股權金額 B=完成股權轉讓后的 凈利潤 C39。/ =發(fā)行價格（粗略估算） G=F*20 =募集資金金額公開發(fā)行股數股東權益值： J3=(D+I3)**%/(+H3)發(fā)行之后民本享有的股東權益增加值為： K3=*%市場價值中民本所占有部分 O=G**%民本股東權益 = + 每股收益 X 平均市盈率 X 公開發(fā)行股數 X 上市前擬上市公司凈資產民本所持擬上市公司股數發(fā)行前總股本 + 公開發(fā)行股數該股東所持股數占發(fā)行后總股本百分比小1民本市場價值 =每股股價 *民本占有上市公司股數 =每股收益 *市盈率 *民本所占上市公司股數22注釋目前利潤分配均由中方獲得，故中方增加股權比例并不增加投資收益H3=D*2/G=I3=G*H3*(12%)=Lines假設上市募集資金能夠達到最大值（集團凈資產額的兩倍），則公開發(fā)行 ， 募集資金最大金額為 ，民本股東權益增加值 最大為 考慮到法人股目前尚不能自由流通，市場價值尚不能兌現 , 僅作參考民本市場價值 =每股股價 *民本占有上市公司股數 =每股收益 *市盈率 *民本所占上市公司股數Lines在募集資金為 6億的情況下， 集團股份有限公司公開發(fā)行 7200萬股，占發(fā)行后總股本的 31%, 民本股東權益最大增加值為 Lines? 目前 1600萬股職工股將是證監(jiān)會重點審查的內容，為了不影響上市進程，建議 將 1600萬職工股全部轉讓或全部回購 如果全部轉讓有困難，則考慮全部回購 可參考每股凈資產：目前每股凈資產 ，轉讓價格可定為 或者參考市盈率：目前每股收益 ，如按照市盈率 8倍左右計算的話 (證 監(jiān)會窗口指導不超過 20倍 )，則每股折價 左右? 假設每股轉讓價格為 ，全部回購集團股份有限公司將付出 5600萬元左右 。 期滿后仍為先進技術企業(yè)的， 集團股份有限公司作為擬上市主體與東湖高新業(yè)務既不相同，也不相似（在實際審查過程中關于生物工程業(yè)務可以淡化處理 ),但是考慮到東湖高新為上市公司，第一大股東變更轉讓價格必須對外披露， 東湖高新凈資產 ， %==+C‘=港方股權轉讓， 東湖轉讓后 ,上市前擬上市公司凈資產 D=每股收益 F=C39。重大股權變化的比例以擬上市公司合