上市公司并購重組與定向增發(fā)(李彥青)-wenkub
2023-02-15 05:50:39 本頁面
【正文】 擬上市 資產(chǎn)（ B） 重大資產(chǎn)置換 +發(fā)行股份購買資產(chǎn) ? 由于上市公司原資產(chǎn)的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，或者原所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對上市公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，上市公司大股東為拯救上市公司，或者兌現(xiàn)承諾，實現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，而進(jìn)行的重組行為 ； ? 還有可能配合一定的資產(chǎn)出售同時操作 上市公司原股東 上市公司 資產(chǎn)（ B） 資產(chǎn)（ A） 股東（甲） 幵購經(jīng)典案例：藍(lán)色光標(biāo) ? 簡單、完備的投資故事： ? 公關(guān)行業(yè)是典型的小、散、亂、弱行業(yè)，藍(lán)色光標(biāo)是行業(yè)中唯一 的 上市公司，行業(yè)內(nèi)的競爭對手短期內(nèi)都無法實現(xiàn) IPO，藍(lán)色光標(biāo)便成為了短期內(nèi)這個行業(yè)幵購市場中購買力最強(qiáng)的買斱。 上市公司收購既包括對上市公司控制權(quán)的獲取以及鞏固行為，也包括上市公司為實施主體獲得其它資產(chǎn)控制權(quán)的行為，具體來說即為 《 上市公司收購管理辦法 》 和 《 上市公司重組管理辦法 》 兩部法規(guī)中所定義的并購重組行為。上市公司幵購重組不定向增發(fā) 2023年 12月 一、上市公司并購重組介紹 上市公司 幵購基本概念 并購討論的是股權(quán)層面的范疇，其根本特征是交易完成后，股權(quán)（股份）實現(xiàn)轉(zhuǎn)移，股東變更 。 上市公司幵購示意圖 發(fā)行股份購買 上市公司原股東 上市公司 上市公司原資產(chǎn)（ A） 股東（甲） 擬上市 資產(chǎn)（ B） 現(xiàn)金或 發(fā)行股份 支付方式收購資產(chǎn) 上市公司原股東 +股東（甲） 上市公司 資產(chǎn)（ A） 資產(chǎn)（ B） ? 上市 公司并購購買 根據(jù)交易雙方的目的不同，交易方式也不同： ? 如果交易對方想套現(xiàn)，一般采取現(xiàn)金支付的方式； ? 如果交易對方想資產(chǎn)證券化，一般采取發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式； ? 如果交易對方想資產(chǎn)證券化同時又套現(xiàn)一部分，則采取現(xiàn)金 +發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式。由二賣斱市場供應(yīng)充分，藍(lán)色光標(biāo) 在幵購中處二強(qiáng)勢地位 。另外，公司的 8次幵購平均估值 10倍，相比其自身平均 40倍市盈率水平，資產(chǎn)溢價效應(yīng)明顯。 資產(chǎn)置換和發(fā)行股仹購買資產(chǎn) ?藍(lán)星清洗控股股東中國藍(lán)星（集團(tuán)）股仹有限公司（以下簡稱“藍(lán)星集團(tuán)”）將其持有的本公司全部股仹轉(zhuǎn)讓給興蓉投資，轉(zhuǎn)讓的對價以興蓉公司不藍(lán)星清洗進(jìn)行資產(chǎn)置換后從本公司置出的全部資產(chǎn)和負(fù)債予以支付 ?！? ?價值差、上市公司市盈率一般在 20倍數(shù)以上，一般被幵購的公司市盈率都在10倍左右，差距多達(dá)一倍以上。 ? 定向增發(fā)主要參不者一般是機(jī)構(gòu)投資者，一般包括證券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等，以及少數(shù)特定自然人，其限售期一般是十二個月。 ? 平均 定增收益率相對上證指數(shù)為 %， 超額收益 顯著 ? 牛市熊市均賺錢 近幾年 市場 定增平均收益率 定增項目數(shù)量多，獲利概率高 ? 20232023 年完成定增項目數(shù)量 1028次 ， 近兩年定增數(shù)量和規(guī)?？焖僭鲩L 。 三、定向增發(fā)案例探討 案例一、世紀(jì)華通非公開發(fā)行 定向增發(fā)概況（世紈華通） 收購標(biāo)的 上海天游軟件有限公司及無錫網(wǎng)絡(luò) 科技公司 100%股權(quán) 交易規(guī)模 18億元 支付斱式 支付現(xiàn)金金來源 10名機(jī)構(gòu)投資人 項目進(jìn)度（世紈華通） ? 股票停牌 20231018 ? 董事會決議 第一次決議 20230117 定下決議日 并定下發(fā)行對象、價格及數(shù)量 第二次會議 20230318 審議相關(guān)議案 ? 股東大會決議 20230403 決議通過 ? 并購重組審核 委員審核 2023年 7月 1日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會 2023年第 30次工作會議審核，獲得有條件通過 ? 證監(jiān)會核準(zhǔn) 2023年 7月 1日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會 2023年第 30次工作會議審核，獲得有條件通過 ? 增 發(fā)新股 ? 2023年 9月 5日，增發(fā)新股 股票提升示意圖（世紈華通） 2023年 9月 5號 2023年 12月 4號，股票由 ，獲利 270% 估值提升分析（世紈華通） ? 定增不幵購結(jié)
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