公司上市重組及財(cái)務(wù)規(guī)范課件-wenkub
2023-02-15 05:26:36 本頁面
【正文】 公司在境外投資設(shè)立 M公司， M公司收購香港公司持有的四家國內(nèi)公司的 25%的股權(quán)。存在主要問題及難點(diǎn)以境外公司為主體目前暫時無法在境內(nèi)發(fā)行 A股。重組規(guī)模超過 100%，必須運(yùn)行一個完整的會計(jì)年度。重組對 IPO的影響（續(xù)）重組的主要規(guī)范（續(xù)）v如何業(yè)務(wù)重組管理層目前鼓勵發(fā)行人對同一控制權(quán)下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行業(yè)務(wù)重組， 以避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)作。v實(shí)際控制權(quán)認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個案的實(shí)際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實(shí)質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。重組對 IPO的影響216。上市前的財(cái)務(wù)規(guī)范216?！?多人 ” 擁有實(shí)際控制權(quán)的問題，有規(guī)范的章程、協(xié)議約定可以認(rèn)定 “ 多人 ” 擁有控制權(quán)， “ 多人 ” 中持股比例最多的股東不能變更，該股東不一定是單一最大股東。重組可以在同一實(shí)際控制人之下進(jìn)行。企業(yè)合并過程中用權(quán)益結(jié)合法確認(rèn)的重組前利潤只能列入非經(jīng)常性損益，將影響發(fā)行定價(jià)。 5家國內(nèi)公司尚在享受一定的外企稅收優(yōu)惠政策，不能完全變更為內(nèi)資企業(yè)。以上工作在 2023年 12月 31日前完成。重組方案的核心原理保持原企業(yè)的運(yùn)營模式，并進(jìn)行主體規(guī)范（特別是外資企業(yè)身份保持）。 B公司的業(yè)務(wù) 2023年才能有較好的反映，集團(tuán)擬 2023年在 A股上市。重組對 IPO的影響（續(xù)）案例二 綜合案例（續(xù)）重組方案設(shè)計(jì)思路以 A公司為國內(nèi) IPO的上市主體，將 B公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)移至 A公司，全面整合后一起在 A股上市，放棄 H股上市的計(jì)劃。重組方案的核心原理徹底解決同業(yè)競爭，為 A股上市掃除障礙。例 依賴控股股東公司 20232023年度與控股股東及其控制的企業(yè)存在大額的軟件開發(fā)和技術(shù)服務(wù)等關(guān)聯(lián)交易。重組對 IPO的影響（續(xù)）案例四 合法合規(guī)例 財(cái)務(wù)真實(shí)性存疑公司凈利潤從 2023年的 138萬元猛增到 2023年的 ，公司對其無合理解釋，又無法預(yù)計(jì)增速的持續(xù)性，很難讓人信服財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性及合理性非法集資2023年公司以職工集資的方式設(shè)立了公司，涉及資金 1060萬，年利率為 %，違反了國務(wù)院及人民銀行的有關(guān)規(guī)定。公司第三大股東持有公司%的股份，其 12名股東接受 115名自然人委托持股，發(fā)行人的股權(quán)不清晰，存在潛在的糾紛。鐵路計(jì)算機(jī)聯(lián)鎖系統(tǒng)以及分散自律調(diào)度系統(tǒng)，均未取得產(chǎn)品認(rèn)定證書 。公司的發(fā)起人之一是當(dāng)?shù)貒衅髽I(yè)。公司擬向大股東支付幾乎全部額度的募集資金以購買資產(chǎn)，一個公司上市的目的是為了拿到募集資金收購掉比自己規(guī)模還大的項(xiàng)目，而且兩家公司都是同一控制人下的。 重組對 IPO的影響（續(xù)）案例一 盈利能力（續(xù)）例 非經(jīng)常性損益高公司所處行業(yè)競爭激烈、進(jìn)入門檻低、周期性波動較大，非經(jīng)常性損益較高，業(yè)績較差，存在較大的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。公司近三年存在不規(guī)范運(yùn)作先例，包括存在關(guān)聯(lián)資金占用、股東大會逾期未召開、為控股股東擔(dān)保。顯示了公司的銀行舉債和票據(jù)舉債額逐年增長，且增幅較大。上市前財(cái)務(wù)規(guī)范（續(xù)）案例四 募集資金投向某公司計(jì)劃募集資金主要用于收購一家境外同行業(yè)公司，這家境外公司與公司僅有合作關(guān)系，沒有投資關(guān)系，公司收購這家境外公司的主要目的是為了獲得這家公司的核心技術(shù)。 公司現(xiàn)狀 調(diào)查167。 真實(shí)盈利能力167。 協(xié)助公司 準(zhǔn)備改制 相關(guān)的資料167。 分析并協(xié)助公司確定募集資金用途上市前規(guī)劃服務(wù) 持續(xù)財(cái)務(wù)顧問服務(wù)167。 資本結(jié)構(gòu)建議167。 充當(dāng)公司與各中介機(jī)構(gòu)之間的橋梁167。 向公司持續(xù)傳遞監(jiān)管部門的政策動向167。因此，專業(yè)財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)的參與就顯得非常必要，德勤是在上市前財(cái)務(wù)顧問方面有著豐富經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)，與保薦機(jī)構(gòu)的合作將能體現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、優(yōu)勢互補(bǔ)的涵義：合作模式：德勤的上市前財(cái)務(wù)顧問 + 證券公司的保薦、承銷216。 承擔(dān)保薦機(jī)構(gòu)的前期調(diào)查及重組規(guī)范工作216。團(tuán)隊(duì)成員擁有多年國內(nèi)外企業(yè) IPO服務(wù)的經(jīng)驗(yàn) ；216。每一個成 員 所在其所在的特定地區(qū)提供服 務(wù) 并遵守當(dāng)?shù)氐膰曳杉?專業(yè)規(guī)則 。每一個德勤全球成 員 所的 結(jié) 構(gòu)各自根據(jù)其所在國家法律、法 規(guī) 、 慣 例及其它因素而制定，并且可以在其 經(jīng)營 所在地透 過 附屬公司、 聯(lián)營 機(jī)構(gòu)及 /或其他 實(shí) 體提供 專業(yè) 服 務(wù) 。我 們 以全球網(wǎng) 絡(luò)為 支
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