【正文】 么協(xié)議，因此該分立行為無效。公司分立，不僅是公司自身的事情，而且關(guān)系到進(jìn)行分立的公司的股東及債權(quán)人利益，因此法律明確規(guī)定了分立的相關(guān)程序，只有按法定程序分立才產(chǎn)生法律效力。 該提議被股東大會(huì)一致通過，方圓公司分立為天方與地圓兩家公司，天方公司利用老方圓分司的凈資產(chǎn)，地圓公司承擔(dān)老方圓公司所有債務(wù)。公司除法定的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊。 問： 根據(jù)你所學(xué)習(xí)的 《 公司法 》 知識(shí)，指出粉裝公司的錯(cuò)誤，并說明理由。 2023年 2月，部分公司股東要求查閱財(cái)務(wù)賬冊遭拒絕。本案中，債券票面缺少法定記載事項(xiàng)。 問： 開香酒業(yè)有限責(zé)任公司債券的發(fā)行有哪些問題？ [分析 ] （ 1）我國原公司法對(duì)公司債券的發(fā)行有主體適格規(guī)定 （股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債權(quán)）， 新公司法對(duì)發(fā)行債券的主體未作規(guī)定，開來有限責(zé)任公司具備發(fā)行企業(yè)債券的資格，發(fā)行主體合格。 但因?yàn)殚_香酒業(yè)有限責(zé)任公司一直是其所在縣的利稅大戶，縣政府采取積極扶持的政策。 據(jù)此，云衣公司投資某合伙企業(yè)，不符合 《 公司法 》 與 《 合伙企業(yè)法 》 的有關(guān)規(guī)定，為法律所禁止。實(shí)地公司注冊資本 400萬元，為達(dá)到控股目的，云衣公司決定出資 210萬元。 （ 2）甲公司可以成立。 A、 B、 C簽訂協(xié)議后，向工商局申請(qǐng)注冊。 請(qǐng)問： （ 1）本案包括哪幾種出資形式？ 請(qǐng)分析 A、 B、 C的出資效力。因?yàn)樽鳛橛邢挢?zé)任公司的最低注冊資金必須在 3萬元以上（ 26條）， C的出資雖然不符合公司法要求， A、 B出資相加超過 3萬元，達(dá)到法定最低資本額。 請(qǐng)根據(jù)你所學(xué)的 《 公司法 》 相關(guān)知識(shí)，對(duì)該兩項(xiàng)投資作一判斷，并說明理由。 （ 2） 公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或股東會(huì)、股東大會(huì)決議，章程對(duì)投資數(shù)額有限定的，不得超過對(duì)定的限額（第 16條）。為了轉(zhuǎn)產(chǎn)籌集資金，開香有限公司總經(jīng)理向縣政府申請(qǐng)發(fā)行債券，縣政府予以批準(zhǔn)，并協(xié)助開香有限責(zé)任公司向社會(huì)宣傳。 （ 2）發(fā)行公司債券要由公司股東會(huì)作出方案決議（ 《 公司法 》 第 38條股東會(huì)職權(quán)里面規(guī)定），由股東會(huì)作出決議后，由公司向國務(wù)院授權(quán)的部門或國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送相關(guān)文件（ 《 證券法 》第 17條），要經(jīng)國務(wù)院授權(quán)部門核準(zhǔn)，并公告公司債券募集辦法（ 《 公司法 》 第 155條）。 （ 4）證券的發(fā)行應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷（ 《 證券法 》 第 28條），而不能由開來有限責(zé)任公司自行發(fā)售。 2023年股東大會(huì)年會(huì)召開，股東們發(fā)覺公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表仍不向他們公開，理由是公司的商業(yè)秘密股東們無需知道。 [分析 ] 《 公司法 》 第 97條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)當(dāng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司，供股東查閱。 本案中，粉裝股份有限公司所犯的錯(cuò)誤有： （ 1）拒絕股東查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，剝奪了股東的法定權(quán)利；（ 2）未將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于本公司，供股東查閱； （ 3）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表不完整，缺少損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表和財(cái)務(wù)情況說明書； （ 4）公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，又另立會(huì)計(jì)賬冊。分立各方辦理了相應(yīng)的登記注銷手續(xù)。 我國 《 公司法 》 第 176條規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 （ 2）本案中，方圓公司分立為天方公司與地圓公司，目的是為了逃避債務(wù)，而且該分立形為程序違法，分立無效，那么該分立協(xié)議書也應(yīng)無效。 清算組成立后于 5月 8日起正式啟動(dòng)清算工作，將公司解散及清算事項(xiàng)分別通知了有關(guān)的公司債權(quán)人，并于 5月 20日、 5月 31日分別在報(bào)紙上進(jìn)行了公告，規(guī)定自公告之日起 3個(gè)月內(nèi)未向公司申報(bào)債權(quán)者，將不負(fù)清償義務(wù)。 （ 2）按照我國 《 公司法 》 184條的規(guī)定，股份有限公司的清算組由董事或股東大會(huì)確定的人選組成。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。再者，申報(bào)債權(quán)的期限 3個(gè)月也不妥。 ?c 根據(jù)總經(jīng)理的提名 ， 出席本次董事會(huì)會(huì)議的董事討論并一致同意 ， 聘任張某為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ， 并決定給予張某年薪 10萬元；董事會(huì)會(huì)議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案 ， 表決時(shí) ， 除董事 B反對(duì)外 ， 其他均表示同意 。 ?(3)根據(jù)本題要點(diǎn) c所提示的內(nèi)容 ， 董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定 ?并分別說明理由 。 《 公司法 》 38條：股東會(huì)職權(quán) — 獨(dú)立董事 (3)根據(jù)本題要點(diǎn) c所提示的內(nèi)容，董事會(huì)通過的兩項(xiàng)決議是否符合規(guī)定 ?并分別說明理由。為此，股東張應(yīng)萍找到上級(jí)主管局反映情況，要求公司改變錯(cuò)誤的決定，但公司以收回股份是股東會(huì)決議的決定為由，拒絕改變其對(duì)部分股東的股權(quán)予以收回的決定。 瀘州實(shí)業(yè) (集團(tuán) )有限公司在收到法院傳票后，自知理虧，便于法院決定的開庭日前即 2023年 11月 15日以 《 第 二 屆第二次股東大會(huì)決議 》 的形式，撤銷了第一次會(huì)議中關(guān)于公司可以單方?jīng)]收股東股份的內(nèi)容（實(shí)際所謂第二次會(huì)議并沒有召開， 以 未通知被收回股權(quán)的股東參加，張應(yīng)萍出庭前也不知道有這次會(huì)）。 故股東大會(huì)的決議涉及收回股東股份，公司不能隨意性撤銷，因其決議是有效的民事法律行為，又經(jīng)被告收回股東的簽收，構(gòu)成了雙務(wù)合同的性質(zhì)，其撤銷行為，也應(yīng)經(jīng)被收回股東的認(rèn)可，或者協(xié)商下形成合意才能變更，而一審法院卻將該決議的界定為可以由一個(gè)單位作出的單方的法律行為，因而判定可以不經(jīng)決議相對(duì)人同意，就可擅自單方撤銷，同時(shí)不承擔(dān)任何法律責(zé)任，其認(rèn)定缺乏法律依據(jù)，是值得商榷的 。判斷公司收回股份的決議是否執(zhí)行問題，應(yīng)當(dāng)是在公司收回的決議一徑作出并向相對(duì)人送達(dá)決定內(nèi)容后，就應(yīng)當(dāng)視為已經(jīng)實(shí)施完畢，公司就應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。 6月 11日，以 “ 新銳公司負(fù)責(zé)人張某 ” 的名義向全體股東寄發(fā)開會(huì)通知，通知上載明了會(huì)議審議事項(xiàng)為修改公司章程等事宜。 新銳公司辯稱： 公司董事會(huì)曾經(jīng)于 2023年 6月 8日決議召開臨時(shí)股東大會(huì)，由公司董事長張某代表公司及董事會(huì)寄發(fā)了召開臨時(shí)股東大會(huì)的開會(huì)通知，韓某也于 6月 12日收到了會(huì)議通知，且按時(shí)參加了會(huì)議，所以公司該次臨時(shí)股東大會(huì)召集程序并無違反 《 公司法